凝聚合伙人团队！成都市东部新区企业股权架构设计作用和常用模型介绍

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　　一、为什么要设计股权架构

　　股权架构设计是基于公司法的股权规则设计，围绕创始人、合伙人、投资人、高管及核心员工通过设置公司控制权、决策权、分红权的规则，发挥股权杠杆作用，实现公司利益最大化。如果股权架构设计不好，事业即使成功了，企业也容易出结构性的大问题。最近几年出现的“真功夫”、“西少爷”、“ 俏江南”、“1号店”等案例就是最好的证明。对于大多数企业来说，股权架构是有利于企业整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化。它所起到的作用主要为：

　　（1）维护创始人控制权：这种控制权对公司来说有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权树立创始人在团队内部的影响力和话语权。

　　（2） 凝聚合伙人团队：现在随着创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的时代，如果没有很好的股权架构设计会导致创始人团队的分崩离析，核心人员的流失，从而给公司招致灭顶之灾。

　　（3）促进投资者进入：目前创业创新有很大一个特点就是有资本的助力，好的股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以要有些特殊的安排。

　　当然一个好的股权架构不仅是有以上的好处，还可以帮助企业节省个人所得税、便于股权转让或家族继承、方便资金调配等。

　　二、股权架构设计的策略及原则

　　（1）采用动态机制策略

　　股权架构的设计首先要树立公司发展是动态过程的观念。所以在设计策略选择上要注意设置动态机制，譬如设置股权比例时可以考虑根据项目进展、公司发展情况和合伙人能力及贡献等进行相应调整。我们认为在搭建股权架构时要在公司章程和股东协议中在对各股东的权利分配设置时，不应当是一成不变的，而应当注意预留可以调整的约定。

　　动态机制策略可以解决以出资比例确定股权比例模式所存在的问题，比如负责实际运营的股东占比小，其积极性不高；股权比例太平均，陷入决策僵局；负责出资的股东不负责运营，可能会资金可能会被实际运营者贪污掉等问题。动态机制策略可以将某些特殊情况加入公司章程或股东协议，已完成股权比例的调整，譬如出现公司营收达多少万、资产达多少万或首轮融资达多少万、公司估值达多少万等情形时股权比例相应调整。

　　（2）以保证“股权比例分配”及“股权权能分配”的相对公平性及合理性为原则

　　目前，大多数的股权架构设计均是围绕解决“股权比例分配”与“股权权能分配”这两个问题而展开的。如果股权比例及股权权能分配比例失衡，很可能导致公司股东间的分崩离析。因此，股权架构设计的原则一般尽量保证“股权比例分配”及“股权权能分配”的相对公平及合理性，这样才可较好的发挥股权架构的效果。

　　三、三种常见的股权架构模型

　　目前普通企业采取的股权架构大致分为四类（这里不包含海外上市公司所采取股权架构），具体为自然人控股型架构、公司控股型架构、有限合伙型架构、混合型架构等。其中混合架构结合不同股东的不同诉求将其他架构根据实际情况进行组合而成的，故本文仅对前三种基础的股权架构模型进行分析。

　　（1）自然人直接控股型架构：在该架构中自然人股东均直接控制公司股权。

　　自然人控股型架构可以较好地实现员工激励及投资方的进入，也可以对公司项目进行拆分管理。对于确定上市的公司自然人套现税负也有筹划空间。但是该架构也是存在缺陷，就是无法发挥股权杠杆，也不利于控制权的集中，后期可能产生股权纠纷，且对于不上市公司中长期持股的股东来说税负较高。因为每次取得分红即使用于再投资也需缴纳个人所得税，而且被投资公司以未分配利润、盈余公积金、资本公积转增股本时，自然人均需缴纳个人所得税。

　　（2）公司控股型架构：该架构中创始人及其创业伙伴设立控股公司，再由控股公司设立多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下又投资多家实体公司。

　　本架构的典型案例为红星美凯龙。红星美凯龙在重组前将家居业务同房地产业务混同在了红星美凯龙旗下，没有独立的业务板块管理公司，导致家居业务上市时进行了复杂的重组，如果当时红星美凯龙公司在设立房地产公司时可以增设相应的业务板块也就没有后面的重组工作了。

　　公司控股型架构模型优点在于可以集中股权、提升控制力，还可以利用股权杠杆、以小博大，且有纳税筹划效应。但控股公司架构并非适合所有的股东，也存在缺点，如股东最终退出时税负较高，缺乏灵活性等。由于采取自然人—持股公司—核心公司这样的架构，会存在持股公司缴纳企业所得税和自然人缴纳个人所得税两道税负，并不适合未来有明确套现目的的股东，它可能较为适用于规划长期持股的企业家，有多个业务板块的多元化企业集团或作为大股东的家族持股平台等情况。

　　（3）有限合伙型架构：该架构中，股东并不直接持有核心公司股权，而且通过有限合伙间接持股，实现出资少话语权大的目的。

　　采取有限合伙型架构的典型案例就是蚂蚁金服，在这个案例中马云成立了全资子公司云铂公司做GP，其他阿里系高管或投资方做LP。

　　这种架构可以实现钱权分离，GP出资少但是话语权比较大，LP虽然没有话语权，但是未来可以享受较多的投资收益。这种架构有以小博大的优势。我们从蚂蚁金服的架构中可以看出，马云通过控制云铂公司，云铂公司控制君瀚合伙、君澳合伙、君洁合伙、君济合伙控制蚂蚁金服，相当于马云通过1000余万的资金，撬动了一万亿市值的蚂蚁帝国。

　　当然有限合伙型架构也是有缺陷的，它存在退税税率不确定，税收政策不明朗，分红收益需纳税等问题。所以，如果以有限合伙企业作为长期持股平台，尚需综合考量工商变更的便利性、税收福利的可操作性等诸多因素，作出慎重抉择。

　　股权架构设计是公司组织的顶层设计，解决的是谁投资、谁来做、谁收益的问题。股权架构设计能将创始人、合伙人、投资人、经理人的利益绑定在一起，能将互联网组织变革中的合伙模式、创客模式、众筹模式等落地，建立竞争优势并获得指数级增长。合理的股权结构可以明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，并有助于维护公司和创业项目稳定，且在未来融资时，有助于确保创业团队对公司的控制权。但每种股权架构均有自身的优势和劣势，只有明确各股东诉求，分析公司形势及发展方向方可作出合理有效且适合自身企业的股权架构。

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