四川达州市集团化公司股权架构顶层设计条件、类型方案及设计模板、好处

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四川达州市集团化公司股权架构顶层设计条件、类型方案

前言

一家公司，如果要走集团化发展的路径，在顶层股权架构设计时，必须兼顾保证控制权、有效激励、便于融资等方面的需求，否则将对集团公司的长远发展造成实质性障碍。本文拟对常见的集团化公司顶层股权架构组成进行拆解，以供大家参考。

集团化公司（注：本文所述集团化公司，主要指民营企业，不包含国企。）的股东主要分为以下三种类型：

01原始股东

即公司的创始自然人。若自然人股东直接设立一人有限责任公司，则存在与一人有限责任公司承担连带责任的风险，出于规避该风险的考虑，公司原始股东一般采取设立家族持股平台（有限公司形式、合伙企业形式）或与其他创始合伙人共同持股的方式持股。股权结构一般分为控股公司架构、合伙企业架构或混合股权架构。

1.控股公司架构

在控股公司架构下，先由公司创始人、家庭成员及其创始合伙人设立一家控股公司，再由控股公司持有核心公司的股权。控股公司一般架构如下：

在创始人层面，实际控制人还可采取设置多层结构方式，利用少量现金流达到实现控制核心公司的目的，比如下图所示的结构：

上述结构可形成杠杆效应，实际控制人可以用少量的自有资金控制大量的外部资金，实现以小博大。

采用控股公司间接持股核心公司的模式，具有以下优势：1.根据《企业所得税法》的规定，公司取得的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，免征企业所得税，实际控制人通过控股公司取得核心公司的分红后可用于其他投资而无需缴税；2.由于控股公司合并核心公司的报表，可更便利于融资；3.若核心公司上市，控股公司亦可开展一些不便于在上市公司开展的业务；4.亦可便利于核心公司的人事安排。

2.有限合伙企业架构

即创始股东不直接持有核心公司股权，而是先设立有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台持有核心公司股权。典型的有限合伙企业架构如下：

根据《合伙企业法》，合伙企业不征收所得税，经营收益通过合伙企业支付至合伙人账户的过程中，由合伙人承担个人所得税即可；此外，合伙企业还可实现“同股不同权”的要求，《合伙企业法》赋予了有限合伙企业管理机制的极大灵活性和自主性，无论是利益分配机制还是权力分配机制，都可在《合伙协议》中以约定方式明确。一般情况下，创始股东担任GP，享有合伙企业的全部表决权、管理权，其家族成员、利害关系人或其他创始合伙人等为LP，不享有合伙企业的表决权，仅享有份额对应的分红权。

与控股公司架构相比，若投资者不愿参与公司的实际经营管理，而是以盈利为目的，欲在适当时候进行转让套现的，采取有限合伙企业形式更加便捷且税负更低；若投资者为战略投资者，欲长期持有核心公司股权且参与经营管理的的，则可考虑采用有限公司作为持股平台。

3.混合股权架构

由于实务中经常出现多个股东诉求有所不同的情况，需通过结合有限合伙企业及控股公司模式的混合型股权结构来解决相关问题，典型的混合型股权架构如下：

混合股权结构的搭建难度较高，需预判公司的资本战略（如拟上市型、家族传承型、被并购型等），进而进行不同的结构设置，若目前公司发展及规划尚未具体明确的情况下，一般建议先行采用单一的股权架构，嗣后再结合发展需求、股东诉求搭建完整架构。

02员工持股

企业的发展离不开团队的支持，尤其是当企业处于成长阶段时，企业的业绩每年都在递增、扩张，更需要大量的人才支撑以及核心人才的稳定。因此，为保证公司稳定、健康发展，越来越多的公司采取股权激励方式来解决核心人员的流动问题，同时提高管理层员工的责任感，大幅度提高整体运营水平与运营效率。

在员工层面，大部分员工的诉求是分享公司发展的收益而非对公司行使决策权，因此为方便股权集中管理，同时降低税负，股权激励一般采用有限合伙企业方式进行，典型结构如下：

由实际控制人或其控制的主体担任GP，员工担任LP，通过《合伙协议》约定合伙企业的决策由GP作出，LP无决策权。由实际控制人通过担任GP实现控制，有利于决策权的集中，且有利于节税，亦不会因为人员的变动对公司股权稳定性造成影响。前期若股权激励的对象无法明确的，可暂不设员工持股平台或通过公司高管或实际控制人控制的主体代持员工持股平台份额的方式进行。

股权激励不仅限于集团公司的股东层面，根据公司发展的不同阶段，还可采取在各子公司层面激励的方式进行。

03投资方

在公司迅速发展阶段，公司通常需要引进投资方以缓解公司的资金压力。投资方主要分为两类：财务投资方以及与创始人共同管理公司的投资方。

财务投资方一般以私募股权基金方式对公司进行直接财务投资，其仅享有根据投资比例分取分红的权利，对公司的实际控制权不产生影响。

与创始人共同管理公司的投资方可以通过直投公司或者控股公司的方式进行投资，其可根据投资比例分取投资标的分红并对相关事项行使表决权，对创始人的实际控制权产生一定影响。因此，若引入共同管理的投资方，除考虑其投资体量外，还需综合考虑其在相关行业的经验、资源、管理能力、投资经营理念，以及在大数据、产品营销等方面的优势等，判断投资方加入管理是否可以提高公司的整体管理水平、促进公司在相关板块的发展；另外还需通过股权比例安排、股权结构设计及协议约定等方式，保证创始人直接控制及间接控制的表决权能对公司可形成实际控制，表决权比例合计最好不低于集团公司总体表决权的三分之二；否则，共同管理投资方的引入可能导致创始人丧失实际控制的严重后果。

实务中，顶层架构的设计需综合考虑创始人、投资方、核心团队等相关主体的各方诉求进行搭建，搭建过程中亦可能遇到多种多样的问题，具体股权架构需结合实际情况进行确认。本文仅选取了较为常见的部分架构进行讨论分析，欢迎大家补充指正。

四川达州市集团化公司股权架构顶层设计好处

明确商业模式，找准市场定位

商业模式是一个企业创造价值、传递价值、实现价值的整体过程。一个好的商业模式可以帮助初创企业解决以下问题：

谁是你的目标客户，他们有什么需求和痛点？

你提供了什么样的产品或服务，能够解决客户的问题或满足客户的需求？

你如何通过有效的渠道和方式将你的产品或服务送达给客户？

你如何从客户那里获得收入，你有多少种赚钱的方式？

你需要花多少成本和资源来运营你的商业模式，你能够实现盈利吗？

初创企业在设计商业模式时，需要根据市场环境和客户需求进行不断地调整和优化，找到自己的核心竞争力和差异化优势。同时，也需要定期复盘自己的商业模式，检验其可行性和有效性，及时发现问题并进行改进。

合理分配股权，激励团队合作

股权结构是指企业股东之间持有股份的比例和关系。一个合理的股权结构可以帮助初创企业解决以下问题：

如何平衡创始人和合伙人之间的权利和义务，保证决策效率和执行力？

如何吸引和留住优秀的人才，通过股权激励机制让他们与企业共同成长？

如何应对外部投资者的入股要求，保护自己的控制权和利益？

如何规避法律风险，避免因为股权纠纷而影响企业发展？

初创企业在分配股权时，需要根据自己的发展阶段和目标进行合理规划，遵循以下原则：

1、能用钱解决的问题不要用股权来解决，特别是在吸引人才方面，要把股权分配给对企业业务贡献最大的人才

2、 切忌股权平均分配，要有一个核心创始人，并根据合伙人团队的能力和贡献拉开差距

3、提前约定合伙人退出机制，如果合伙人中途退出，可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购

4、 设定高额违约金条款，防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权

完善法人治理，提高运营效率

法人治理是指企业内部的权力分配、决策机制、监督制约等制度安排。一个完善的法人治理可以帮助初创企业解决以下问题：

如何明确企业的经营目标和战略方向，形成共识和执行力？

如何建立有效的组织结构和流程，实现资源的合理配置和利用？

如何制定合理的考核激励机制，激发员工的积极性和创造性？

如何建立健全的内部控制和风险管理体系，防范各种潜在的危机和损失？

初创企业在完善法人治理时，需要根据自己的规模和特点进行适度设计，遵循以下原则：

1、简单高效，避免过度复杂和僵化的制度，保持灵活性和适应性

2、权责一致，明确各个层级和部门的职责和权限，实现有效的沟通和协作

3、公开透明，建立信息披露和反馈机制，增强内部信任和外部信誉

4、 持续改进，定期评估和审计自己的法人治理状况，及时发现问题并进行改进

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