常见的股权设置方案！2024年成都市企业股权架构要点与设计注意问题

小编今天给大家整理了成都市企业股权架构设计要点与注意问题，具体详情如下，感兴趣的赶紧来看看吧，有相关需求的企业可以联系小编咨询！

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几种常见的股权设置方案

1、以实际投资人（常常是自然人）直接持有拟上市公司的股权。

2、实际控制人先成立一家控股企业（有限公司或合伙企业），然后以控股企业持有拟上市公司股权。

这样操作的优点是：

（1）可以集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

（2）简化上市公司信息决策流程。在股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

（3）调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。由于股份公司发起人在上市前一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需要进行业绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。

最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。

（4）控股企业对上市公司（或者拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。

（5）控股企业可以随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源 。控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

（6）控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。例如目前不宜上市的房地产、目前处于亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进行培育。

（7）有助于对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力。在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、控股股东，将公司做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。但是上市成功之后，这些持有上市公司股份的管理层功成名就，推动公司大力发展的动力不足，还占据着董事、监事、管理层的高层位置，实际控制人也不好换人。而上市几年为了公司的发展做出了巨大的贡献、且有能力和冲劲的中层干部的晋升通道被堵死了。如果在上市公司上面设有控股公司，将老管理层升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾了老管理层的情绪，又保证了新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通道通畅。

（8）成立控股公司，并承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。例如002739万达电影。万达电影院线股份有限公司在A股上市。上市后，关于电影发行等文化娱乐类资产可以单独上市或者注入万达电影院线。

设立持股公司的缺点：

（1）税负高。多了一重企业所得税15%或25%。需要进行税务筹划。

（2）公司决策比个人决策慢，主要体现在买卖不股票不如个人自由。自然人股东为了消费需要卖出少量的股票时，会觉得自由度降低。

（3）设立控股公司就意味着需要增加一些管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，成本增加。

（4）同时设立控股公司控股上市公司，还需要注意保证业务、资产、人员、财务、机构与上市公司之间需要具有独立性。同时控股公司中，与上市公司同业的资产应该全部注入上市公司避免同业竞争。

3、多种股权工具结合。适用于多轮融资的AB股权架构、优先股架构、委托投票权、公司章程特别约定等。

（1）AB股架构。

（2）优先股架构。

（3）委托投票权。

（4）公司章程约定。

双层股权结构在我国是否能普遍适用则要取决于成立的是有限公司还是股份公司。根据公司法的规定，有限公司可以约定同股不同权，公司法第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。

4、投票权委托。

5、一致行动协议。

一致行动人指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。例如创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。

6、控制董事会。

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如：修改章程、进行融资）的时候才召集一次股东会，或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

根据《公司法》第111条的规定，股份有限公司董事会决议必须经全体董事过半数通过。但《公司法》未对有限责任公司董事会决议的通过规则作统一要求，授权公司章程自行决定。

股权设置关键数字参考

设置股权方式时，关于创始人控制权的几个关键数字参考：

这些数据提示创始股东要善于利用公司章程来确定自己的控制权，在起草公司章程时，可以不使用工商局提供的模板。

（1）股东会（同股同权前提下）：

① 67%绝对控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

② 51%相对控制权（对重大决策进行表决控制）

③ 34%否决权（股东会的决策可以直接否决）

④ 20%界定同业竞争权力（上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了）

⑤ 10%有权申请公司解散（超过公司10%的股东有权召开临时股东大会）

⑥ 5%股东变动会影响上市（超过5%的股权所有权就要举牌）

⑦ 3%拥有提案权（持有超过3%的股东有权向股东大会提交临时提案）

（2）董事会：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。董事会的决策机制区别于股东会，按照一人一票制。

① 三分之二以上，依据董事会议事规则执行。

② 半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

③ 三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

④ 特殊约定除外（例如：一票否决权）【依据董事会议事规则执行】

股权架构设计要点

1、简单明晰。便于发审委与公众理解的股权结构一般不必采用过于复杂的持股关系。在创始的阶段，合伙人不是特别多，比较合理的架构是三个人。投资人在投资的时候会看创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

2、有核心股东。在股权结构设计时，股东里一定要有核心股东，能够正确引导公司的经营决策。例如创始人家庭，核心创始人等等，例如海底捞张勇。

3、股东之间优势与资源互补。股东之间的关系最好是互不可缺、优势资源互补。如果功能职责太过接近，一定会发生纠纷，最后很容易另起炉灶。

4、股东之间互相信任。股东彼此各自独当一面，股东之间无各类纠纷，明确各自职责互相信任。

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