如何利用股权设计合理节税？武侯区初创企业股权设计节税方式和股权架构设计原则须知

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　　公司的创立早期，创业者容易把注意力集中在业务层面，而很少关注创业公司治理层面的问题，股权架构是公司治理的源头，良好的股权架构将为公司管理、决策以及开展股权激励和股权融资奠定坚实的基础；如果股权架构存在隐患，那么随着公司发展，股东之间往往会产生分歧和矛盾，甚至产生控制权纠纷。因此合理的进行股权设计是极为重要的！另外通过股权架构设计也能到节税的效果！

　　创业公司的股权结构

　　明确公司内部的角色

　　公司有几种角色必须要清晰而明确，如：创始人、联合创始人、员工、外部投资人。

　　创始人和联合创始人必须要全职投入，创始人最重要的责任就是担当！

　　另外还有一种情况：就是在一个创始团队中，又扮演出资人，又提供部分资源。

　　作为投资人，不管你帮创业团队做了多少事，都是你资本的增值部分，也是别人要你钱的理由。你不能在投资人和创始人之间来回骑墙。

　　投资人也应该清楚，我是投资人我就挣投资人的钱，不挣创始人该挣的钱。所以如果一开始创业遇到这样的人，你不把他处理好，会非常麻烦。

　　股权结构要干净

　　首先股权结构一定要干净，不要特别复杂。一个创业公司的股权应该有三类：创始人的股权、员工的期权和投资人的股权。

　　创始人可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司的股权。

　　而且按照一般的股权投资规则，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。

　　股权的两个核心利益

　　股权有两个核心利益：第一是投票权；第二是利益分配，就是收益权。

　　大家都竞争投票权，因为投票权决定分配权，谁成为第一大股东，谁就有权改组董事会，改组经理层班子。

　　股权设计要解决的2个问题

　　设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：

　　一是创始人对公司的控制权；二是出让股权的目的是什么？

　　出让股权的目的，第一是获得先进资本，先进理念；第二是获得人才；第三是获得对公司具有重大战略意义的资源。

　　两种极端的股权结构

　　一股独大最典型的就是家族企业，要么法律上就是一个股东，要么在法律上体现的是两个人，但其实都是一家人。

　　高度分散典型代表是华为，是全员持股。一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为你只有股权分散，获得融资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。

　　股权绑定和成熟

　　股权绑定

　　这也是投资机构带来的理念，比如我投了你之后，公司的创始人或联合创始人，在公司的股权要有一个绑定期，比如3年、4年或5年。

　　其实从投资人角度来讲，时间越长越好，一个项目从天使到上市，平均时间是7到8年，但创始人都希望绑定期越短越好，目前通常是3到5年的股权绑定。

　　股权成熟

　　比如二股东在公司拥有20%的股权，绑定期4年，就是干满一年能落实5%，不满一年不算数，但有的股权成熟机制会细到按月，比如干满几个月落实多少。

　　股权设计需要避的坑

01

　　提供资源占股

　　这是一个特别大的坑。真实的案例：

　　有一个项目，一开始2个创始人是同学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。

　　二把手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。

　　这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，当会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源，付出的股权代价就过于高昂了，对公司的长远发展非常不利。

　　当我们投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用结束了，他不是一个持续的价值创造者。

　　对于这种仅仅提供一次性资源，但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母公司股权结构中，实在不行你就设立一个特殊目的公司，把这个人的股权放在一个二级的业务公司里面，但不要放在一个用来融资上市的母公司里面。

　　母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献，跟公司一起长跑的人。你在早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一个平衡合理的股权结构。

02

　　按出资额占股

　　这是绝对不可以的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。

　　但在中国就必须得登记，还得有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。

　　这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。

03

　　创始人淡出后不退股

　　这也是不行的，谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权。

04

　　股权均分

　　比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中，成为真正的老大。

　　所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，比如联胜会计师事务所的股权设计老师，针对企业发展情况合理为企业搭建股权，助力企业平稳发展。

　　合伙人退出机制

　　公司发展的很快，2年就到A轮、B轮、C轮了，跟你一起创业的创始人跟不上公司发展了。需要融入新人，和创始团队之间就会形成井水和河水的分界线，往往容易发生两拨人之间的斗争。

　　这个时候就会有早期的创始人退出，如果是在股权成熟期之前退出，就一定要按照股权绑定的游戏规则来进行。

　　但这也会存在问题，如果离开的创始人在公司占的股权比较高，且公司后来做的比较大，就会造成全体创业者为这个不在位的合伙人打工的局面。

　　所以，如果你要做根本的股权调整，就要把他的股权适当的收回一部分，调整到一个比较合理的结构上。

　　如果你想处置的便利，一开始可以约定合伙人的股权由创始人代持，并且合伙人的股权成熟机制越长越好，这样也有利于团队的稳定性。

　　任何股东或创始股东要退出的话，公司股东或其他合伙人有权以一个事先约定的价格收回股权，未成熟的肯定要收回，已经成熟的也要看怎么处置。

　　处置原则：

　　如果遇到价值观不一致，奋斗方向不同，性格或利益上有冲突，就会有人离开。

　　而创始合伙人不管谁离开，要对历史贡献有一个认可，但认可的方法是不一致的。这个需要事先说好，否则没法谈。尤其是当团队发生矛盾后，在中国非常绅士的离开是很少见的。

　　因此，合伙人之间最好签订一个《合伙人创业协议》（和投资协议，股权融资协议不同），以此来约定彼此之间的权利和义务关系。

　　当有人离开时，就按照事先约好的制度办，这样大家都没有意见。但目前国内绝大多数创业团队都没有合伙人创业协议。

　　如何通过股权设计来节税

　　个人持股变公司持股

　　公司持股实际就是法人股东持有公司股份，法人股东一般是有限责任公司或股份有限公司，与自然人股东不一样的是股东为法人股东。

　　考虑到自然人通过有限公司的方式间接持股，这样当公司分红时，依据相关政策投资收益为免税收入，不会缴纳个人所得税。

　　政策依据：根据《企业所得税法》第二十六条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

　　自然人通过合伙企业持股

　　政策依据：根据国税函2001年84号规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

　　上市公司通过个人股息红利向资本利得转化

　　政策依据：财税字〔1998〕61号：从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征个人所得税。

　　财税（2015）101号第一条规定

1持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。

2持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；适用20%的税率计征个人所得税。

3持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；适用20%的税率计征个人所得税。

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