蚌埠市企业股权架构的基本形式和方案咨询

股权架构是指企业根据不同的投资主体、投入要素，结合股权或财产份额在企业中所占的比例、层级及相互关系所作出的不同安排。常见的股权架构设计类型包括自然人直接架构、控股公司架构、有限合伙架构。下面来看看每种架构的优点、缺点分析，蚌埠市有企业想要进行股权架构设计的，可以咨询小编制定方案。

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蚌埠市企业股权架构的基本形式  

（一）自然人直接架构       

这种架构很好理解，就是自然人股东直接持股核心公司股权，这种公司架构有什么利弊呢？

优点：

1、股权控制力较强。个人直接持股，可以对自己名下的股权直接行使股东权利，对公司的重大事项按持股比例进行表决。

2、套现个税可预期。自然人股东从持股公司取得的股息、红利等权益性投资收益，未分配利润转增资本或用于投资，从持股公司借款后12个月内未归还，以及转让股权所得收益等均须依法按照20%的比例税率征收个人所得税，相比其他股权架构模式下，尤其是有限合伙企业持股架构，税率固定，套现所承担的税收可以预期。

缺点:

1、风险隔离的作用较弱。对目标公司而言，一旦股东出现婚姻破裂、身故以及涉诉等不确定风险，可能会因此影响公司经营的稳定性；同样，公司经营过程中产生不确定风险，有时也会波及直接持股的自然人股东。

2、税收筹划的空间较小。对于长线投资者来说，每次分红必须要缴纳“股息红利所得”，才能将资金做其他用途，税收筹划的空间较小。

3、股权控制力缺乏放大效应。该股权架构适用于创业初期公司，公司只有少数几个股东，每个人承担的责任和享受的权利清晰明确；因为套现的便利、低税收性，也适用于股东计划上市后快速套现的拟上市公司。

（二）控股公司架构

这种股权架构有两种形式：

第一种形式是：自然人不直接持有目标公司的股权，而是利用中间控股公司架构对目标公司进行控制，可以利用股权杠杆提升对公司的控制力。

第二种形式是：创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下设N家实体公司。多个业务板块可以分别独立运作，方便后续的上市资本运作；对于长线投资者来说，第二种形式中的持股公司享受被投资企业的分红无须缴纳“股息、红利所得”，可以将该部分收益进行再次投资；同时，可以将部分板块业务进行打包出售，不影响整体架构。

优点：

1、控股公司就是一种锁链型股权结构，搭建持股平台作为运营平台管理公司，为资本运作提供更大的空间。

2、风险隔离效果更好。对创始人而言，由于有限公司设有法定有限责任机制的保护，每多一层有限公司持股平台，都相当于多了一重隔离和保护。

3、税收筹划空间更大。在目标公司需要架构重组时，比如企业合并和分立，公司股东的税收优惠政策都比个人股东更多，也有更完善的配套程序。当公司分红到持股公司时，相应的股息、红利等还能享受免税优惠。

缺点：

1、该架构缺乏灵活性，不适合作为员工持股平台，需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，有限合伙公司更适合。

2、该架构适合有多个业务板块的，打算长期持股发展的家族式企业；

3、股东退出时税负太高，存在持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。

（三）有限合伙企业股权架构

股权核心权能在于分红权和表决权，钱和权可以合二为一，也可以分而治之。对于创业合伙人来说拥有表决权往往重于拥有分红权，设立有限合伙企业持股就可以实现创业者中理想的“钱权分离”。根据合伙企业法的规定，有限合伙企业分为普通合伙人（GP)和有限合伙人（LP),普通合伙人承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”。有限合伙人不享有合伙企业的表决权，但可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。因此，以有限合伙企业作为股权持股平台，可以很好地实现财务投资者和战略投资者的“钱权分离”。

典型的有限合伙企业股权架构形式有：

优点：

1、隔离债务承担风险

普通合伙人设为有限公司持股时，普通合伙人虽承担无限连带责任，但由于有限公司承担有限责任，好似设有一道防火墙，隔离了实际控制人直接作普通合伙人的无限连带责任。

2、调整灵活

如果创始人作为有限合伙企业的普通合伙人GP ，则不能再作为有限合伙企业的有限合伙人LP。因此，创始人成立有限公司成为有限合伙公司的 GP时，创始人还可以成为有限合伙公司的 LP ；如果需要调整普通合伙人，只需要更换持股的有限公司的股东即可；另外，有限合伙企业的自治权比有限公司大，可以将不同类型的股东（战略投资者、高管、核心员工、亲朋好友等）分类装入不同的合伙企业，根据章程，约定不同的进入和退出机制，便于管理。

3、具有绝对的控制权

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人参与合伙企业的具体管理，有限合伙人并不参与管理，即使普通合伙人持股1％也足以控制整个企业，这是法律赋予的强制性权利。

4、具有纳税上的节税效应

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收透明体，该合伙企业层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业，流入合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次税。个人独资企业和合伙企业按照“经营所得”缴纳投资者或合伙人个人所得税后，提取经营所得不再缴个税。

缺点：

1、在合伙企业转让股权时候，退出的税率具有不确定性

由于立法的模糊性，就导致很多地方税务局，在征管实践中出现不一样的执行口径：适用财产转让所得，征收20%的个人所得税，如广州、新疆。适用生产经营所得，征收5%-35%的个人所得税，如上海、深圳。区分GP、LP身份，GP按生产经管所得征收5%-35%的个人所得税，LP按财产转让所得征收20%的个人所得税，如重庆。

2、持有期的分红收益需要纳税

企业家通过合伙企业取得被投资公司分配的股息、红利，必须要缴纳“股息、红利所得”的个人所得税。

因此，通过以上分析，有限合伙企业架构往往适用以下情形：钱权分离度极高的创始人股东；有短期套现意图的财务投资人；员工持股平台（以合伙企业作为员工持股平台，不仅方便对股权进行管理，还有利于大股东活动更多的控制权）。

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