四川绵阳市股权架构设计形式、流程、好处优势、价格方案共享

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四川绵阳市股权架构设计形式和好处优势

（一）自然人直接架构形式

1、自然人直接架构下形式下的涉税处理

自然人股东的个人所得税处理：

（1）自然人股东从持股的核心公司（被投资法人公司）分回的股息、红 利等权益性投资收益必须依法按照20%的比例税率征收个人所得税。

（2）自然人股东作为核心公司（被投资法人公司）股东，核心公司（被投 资法人公司）的未分配利润转增资本或用于投资，必须依法按照20%的比例税率征收个人所得税。

（3）自然人股东作为核心公司（被投资法人公司）股东，从核心公司（被投资法人公司）借钱消费，自借款发生后12个月内未归还，必须依法按照20%的比例税率计征个人所得税。

（4）自然人股东转让核心公司（被投资法人公司）股权或限售股必须依照20%税率计征个人所得税。

（5）自然人股东转让上市的核心公司（被投资法人公司）的股票免个人所 得税。

自然人股东转让非上市的核心公司（被投资法人公司）的股权和上市公司限售股的增值税处理：免征增值税

2、通过以上自然人直接架构下自然人股东的涉税处理分析，我们可以得出自然人直接架构形式下的涉税优缺点分析如下：

（1）优点：

①上市公司的自然人股东转让限售股的个税可预期

应纳税所得额

=（限售股转让收入-（限售股原值+合理税费））*20%

②上市公司的自然人股东转让限售股免增值税

③上市公司的自然人股东转让限售股可选择纳税地点

实务中，很多地方政府为了招商引资，而对税款的地方留成部分实施财政返还政策。

根据财税（2009）167号第四条的规定，自然人股东转让持股的上市公司的限售股，个税纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地的税务局。

因此，上市公司的自然人股东可以比较全国各地政府对股票交易的个税返还力度，来决定资金账户开户的证券机构营业厅，进而选择其转让限售股的个税纳税地点。

（2）缺点：

①对于长期持股股东而言，税负较高。

②不利于控制权集中，缺乏利用股权杠杆的空间，将导致未来公司扩张和上市所面临的重组涉及的各种税收负担。

所谓“股权杠杆”，是指实际控制人通过一系列公司的股权安排，用较小的资金达到控制巨额资金的目的。

因此，通过以上涉税优缺点分析，可以发现，自然人直接架构的公司股权架构主体适用于规划上市后售股套现的财务投资人和创业期的创始人股东。

（二）控股公司股权架构形式

这种股权架构有两种形式：

第一种形式是：自然人不直接持有核心公司的股权，而是利用中间几层架构对目标公司或核心公司进行控制，如图所示：

上面的图，我简单用文字表述一下就是，假如自然人持有×公司51%股权，×公司持有××公司51%股权，××公司持有××1股份有限公司51%股权，相当于自然人只持有××1股份有限公司13.26%（51%×51%×51%）的股权，实现对××1股份有限公司的控制。通过中间几层架构，可以利用股权杠杆提升对公司的控制力量。

第二种形式是：创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下设N家实体公司，如图所示:

设置这两种股权架构形式有什么优点呢？

（1）多个业务板块（第一种形式中的××1股份有限公司、××2公司有限公司或第二种形式中的A业务板块、B业务板块）可以分别独立运作，方便后续的上市资本运作。

（2）对于长线投资者来说，第二种形式中的持股公司（第一种形式中的×× 公司）享受被投资企业的分红无须缴纳“股息、红利所得”，可以将该部分收益进行再次投资。

（3）可以将部分板块业务（例如，第一种形式中的××2公司有限公司或第二种形式中的B业务板块）进行打包出售，不影响整体架构。

设置这两种股权架构的形式有什么缺点呢？

（1）该架构缺少灵活性，无法设计员工的股权激励持股平台等

（2）该架构过于稳定，适合有多个业务板块的打算长期持股发展的家族式企业。

（3）该架构适合已进入成熟期，但没有上市规划，打算家族传承的实业家。

1、控股公司股权架构的涉税处理

（1）控股公司作为控股股东从被投资的核心公司（法人公司）分回的权益性投资收益免征企业所得税

（2）控股公司作为控股股东从被投资的核心公司（法人公司）分回的权益性投资收益用于再投资免征企业所得税

（3）控股公司股权架构下，自然人股东套现的个税处理

①控股公司转让持股的非上市的核心公司（被投资的法人公司）股权的个税处理。

首先，控股公司转让持股的核心公司股权的转让所得要承担25%的企业所得税；

其次，控股公司将股权转让所得的税后利润向控股公司的自然人股东分配，自然人股东必须承担“股息、红利”的个人所得税，税负为（1-25%）*20%=15%；

最后，控股公司转让持股的非上市的核心公司（被投资的法人公司）股权，自然人股东套现的总税负为25%+（1-25%）*20%=40%。

和非限售股的个税处理。

售股和非限售股的转让所得要承担25%的企业所得税；

的自然人股东分配，自然人股东必须承担“股息、红利”的个人所得税，税负为（1-25%）*20%=15%；

最后，控股公司转让持股的上市的核心公司（被投资的法人公司）限售股和非限售股，自然人股东套现的总税负为25%+（1-25%） *20%=40%。

（4）控股公司股权架构下，自然人股东套现的增值税处理：征收增值税

按“金融服务---金融商品转让”缴纳增值税，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额。

2、通过以上控股公司架构下的涉税处理分析，我们可以得出控股公司架构形式下的涉税优缺点分析如下：

（1）优点：

对于长线投资者来说，控股公司从持股的核心公司分回的权益性投资收益免征企业所得税，可以将该部分权益性投资收益进行再次投资，节约投资资金成本 

（2）缺点：

自然人股东退出时税负非常高，控股公司转让持股的核心公司标的股权，缴纳企业所得税后，还要代扣代缴“股息、红利所得“个人所得税，才能将收益分配到自然人股东。

（三）有限合伙企业股权架构的形式

其实股权里包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权）。钱和权可以合二为一，也可以分而治之。对于企业家而言，拥有股权中的话语权往往重于拥有股权中的财产权。有限合伙企业可以实现企业家心中理想的有限合伙企业可以实现企业家心中理想的“钱权分离”。

合伙企业分为普通合伙人（GP)和有限合伙人（LP),普通合伙人对合伙企

业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任。

普通合伙人可以为创始人大股东，承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”。

有限合伙人为高管员工，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。

因此，以有限合伙企业作为股权持股平台，可以很好地实现财务投资者和战略投资者的“钱权分离”。

案例1：投资公司A需要缴多少税？

（一）基本情况介绍

某有限合伙创投企业C 成立于2017年2月，其中投资公司 A 及自然人 B 占股权份额均为50%，同时约定五五分红。2017年3月，企业 C 投资1000万元到 x x 有限公司 D （初创期科技型企业），占股30%，如下图所示：

2019年5月，有限合伙创投企业 C 从 X X 有限公司 D （初创期科技型企业）分回收益800万元，按照合伙企业“先分后税”的规定，投资公司 A 可分得400万元。另外，投资公司 A 利润总额为850万元，企业所得税为25%。要求核算投资公司 A 应缴纳的企业所得税。

(二）投资公司 A 应纳企业所得税计算

投资公司A 投资满2年，符合财税（2018）55号文件的规定；

投资公司A 对应的能抵扣的金额＝1000x50%（合伙人山资比例）x70%=350万元，余下的50万元（400万元﹣350万元）并入利润，计算企业所得税＝(850+50)x25%=225万元。

3.假如投资公司 A 分回200万元，因为能抵扣350万元，余下的150万元，可以在以后的年度再从有限合伙创投企业 C 分回的收益里结转抵扣，而不能在当年的850万元利润结转抵扣。

4.假如2017年3月，自然人 F 是天使投资人，投资300万元到 x x 有限公司 D （初创期科技型企业）,2019年5月，以600万元转让其持有的全部股份，自然人 F 的投资收益是多少？计算如下：

自然人F 投资满2年，符合财税（2018）55号文件的规定，目然人 F 的应纳税额＝(600-300-300 x 70%)x20%=18万元，自然人 F 的投资收益＝600-300-18=282万元。

案例2：有限合伙企业收到分红与份额转让应如何纳税？

（一）基本情况介绍

法人合伙人A 公司和自然人李四以1:1的比例投资设立了 B 有限合伙企业，成立后的 B 有限合伙企业投资几个项目，现在分列收到几个项目公司的分红款1000万元。另外， B 有限合伙企业投资 C 公司成本约1000万元，以股权转让方式退出，收到2000兀转让款，现该 B 有限合伙企业拟将1000万元分红款，以及2000万元转让款一并分配给两个合伙人。假设法人公司企业所得税均为25%。请问：

B 有限合伙企业分得分红款1000万元，股权转让所得1000万元由谁来缴税？

纳税地点在哪里？

项目公司已按25％的税率缴纳了企业所得税，法人合伙人 A 公司按照比例分回的税后股息500万元，是否可以作为免税收入，不用再缴纳25％的企业所得税？

基于合伙企业实行“先分后税”的规定， A 公司和李四需要分红到手才缴税，可否采取不分红方式，就不用缴税了？也就是说缴税的时间是如何规定的？

股息分红500万元如何缴税？

合伙企业的股权转让所得1000万元如何缴税？

（二）缴税计算分析

1.有限合伙企业的纳税义务人

根据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税［2008]159号）第二条的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

即B 有限合伙企业是税收透明体，既不是个人所得税纳税义务人，也不是企业所得税纳税义务人。合伙人李四是自然人，缴纳个人所得税；法人合伙人 A 公司是法人，缴纳企业所得税。

2．纳税地点的判断

根据国家税务总局2014年公告第67号文件第十九条的规足，个人股权转让所得缴纳个人所得税，以被投资企业所在地祝分机天为王官税务机关。若转让方为自然人，应在被投资企业所在地机务机关办理相关事宜；若转让方为法人和其他组织，应在机构所在地税务机关办理相关事宜。

因此，李四所得须在B 有限合伙企业所在地税务机关办理缴纳个人所得税。法人合伙人 A 公司为法人，在 A 公司机构所在地税务机构办理企业所得税缴纳业务。

3.项目公司已按25％的税率缴纳了企业所得税，法人合伙人 A 公司按照比例分回的税后股息500万元，是否可以作为免税收入，不用再缴纳25％的企业所得税？

答：不可以。

根据《企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。对应法人合伙人A 公司，不是直接投资给居民企业，而是通过 B 有限合伙企业，间接投资给居民企业项目公司，不属于免税收入。因此，项目公司已按25％的税率缴纳了企业所得税，法人合伙人 A 公司按照比例分回的税后股息500万元，不可以作为免税收入，必须再缴纳25％的企业所得税。

4．基于合伙企业实行“先分后税”的规定， A 公司和李四需要分红到手オ缴税，可否采取不分红方式，就不用缴税了？也就是说缴税的时间是如何规定的？

答：理解错误。

根据财税［2008]159号文件第三条的规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《财政部国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税［2000]91号）及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税［2008]65号）

的有关规定执行。

前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润），且合伙人按照“协议约定、协商决定、出资比例、合伙人数”4个原则依序分配，并确定应纳税所得额。

根据上述规定，作为合伙企业的合伙人，不论合伙企业是否分利润，只要其有留存利润，该部分留存利润也应先按规定的比例分配，也就是“先分后税”的意思，并不是先到手才有纳税义务，即不管到不到手，先把所得分了，再按各自适用税率计算缴税。

5．股息分红500万元如何缴税？

根据《国家税务总局关于（关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知》（国税函［2001]84号）第二条的规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

因此，根据以上税法规定，合伙企业收到1000万元分红款，不并入合伙企业的收入中，而是直接按比例分给李四500万元，由李四按照20％税率缴纳个人所得税。另外500万元分给 A 公司．并入应纳税所得额，缴纳25％的企业所得税。

6．合伙企业的股权转让所得1000万元如何缴税？

根据财税［2000]91号文件第四条规定，个人独资企业和合伙企业（以下简称“企业”）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。

按照上述规定，B 合伙企业的股权转让所得1000万元，属于合伙企业的生产经营所得，依据合伙企业生产经营所得采取“先分后税”的原则，先分所得后，对于个人投资人，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％-35%的五级超额累进税率，计算征收个所得税；对于法人企业投资者，应当按适用税率缴纳企业所得税。

比较实用的股权布局控税策略及其案例剖析

（一）设立控股公司股权架构比自然人股权架构转让股权更节税

筹建思路：

在最初投资时设立双层公司，即设立一家控股公司（小微企业），然后由该控股公司（小微企业）投资成立另一家核心经营公司，由上层控股公司（小微企业）作为转让核心经营公司股权的主体，利用小微企业低税率优惠，就可以最大限度地降低股权转让所得的所得税。

案例3：

（一）案情介绍

肖先生若干年前投资100万元，获得甲公司10％的股权，股权架构如图所示：

现肖先生准备以200万元的价格转让该10％的股权。请问怎么进行股权架构设计，让肖先生转让股权更省个税？

（二）自然人股权架构下，肖先生转让股权的税负

肖先生应当缴纳个人所得税计算如下：

（200-100）*20%=20（万元）

（三）股权布局设计方案

肖先生投资设立乙控股公司（小微企业），然后由乙控股公司再投资100万元增资甲公司，获得甲公司10％的股权，最后乙控股公司以200万元的价格转让其在甲公司的10％的股权。

（四）控股公司乙转让股权的所得税

乙公司应当缴纳企业所得税计算如下：

(200-100)x2.5%=2.5（万元）

（五）股权架构控税结论

通过以上股权架构设计，乙公司转让甲公司10％的股权节约17.5(20-2.5）万

元的所得税。

（二）设计定向分红免税的股权布局

所谓“定向分红”，是指根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东之间签订股东协议或股东出资协议或公司章程吗，约定“在一定的时间内，公司的未分配利润只向特定的某一股东进行分配，其他股东不参与未分配利润的分配”的一种契约。这是在股权融资或增资扩股过程中，为了吸引新的投资者进入、实现融资目的而经常采用的一种股权融资的激励措施。

定向分红免税的股权布局设计方案如下：

第一步：注册一家不做业务的“家族公司”

创业股东或原始创始人与其家族成员共同注册一家有两个自然人股东的不做业务的有限责任公司（家族公司）。其中，创业股东或原始创始人占股70%，家族成员占股30%。

第二步：创业股东与“家族公司”共同投资注册一家核心“赚钱公司”

创业股东或原始创始人和第一步中注册成立的有限责任公司共同出资注册成立一家专门做业务的有限责任公司（该有限责任公司称为“赚钱公司”)。创业股东或原始创始人占股33%，第一步中注册成立的有限责任公司占股67%。

第三步：公司章程约定“定向分红”条款

创业股东或原始创始人和第一步中注册成立的有限责任公司共同成立的核心赚钱公司的《公司章程》，或签订的《股东分红协议》或者《股东投资协议》中约定“公司分红”条款，该条款约定：核心赚钱公司在符合利润分配的条件下，创业股东或原始创始人放弃分红，公司只给第一步中注册成立的有限责任公司法人股东分红。

四川绵阳市股权架构设计价格

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