四川遂宁市股权架构方案指导：股权设计流程+费用+模式+好处+案例分享

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四川遂宁市股权架构费用

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四川遂宁市股权架构模式

这套股权设计方案采取了四层架构的模式。

1.第一层架构

首先企业设立人的直接股权设立A公司的第一层股权架构是。A公司所担负的角色是充当财富持有平台，它既没有参与直接运营，也没有从外部筹集资金，而只是充当个人财富或家族财富蓄水池。A公司是创始人自己持股控制的，只允许配偶和孩子等最亲密的亲戚入股分享家族财富。

2.第二层架构

第二，由A公司投资持股成立B公司，B公司作为“防火墙”公司，形成第二层股权架构。由B公司参与对外的经营，以B公司的有限责任全部承担对外经营的风险。如果发生投资不当或者经营状况不佳,B公司倒闭时只对A公司在其投资持股范围内负有限责任，而不给A公司所有家族财富带来风险。B公司是防火墙公司,A公司控股，可以让企业的核心成员和近亲属入股。B公司还可以是投资者和其他人企业公司股东。

3.第三层架构

第三，由B公司出资持股设立具体的经营公司，例如餐饮公司、物业公司等，形成第三层股权架构。具体的经营公司是实际产生利润的公司。这样安排可以使各业务互不干扰，企业的一块业务出现经营风险，仅对具体的经营公司有影响，不会波及其他的业务板块。具体的经营公司由B公司控制，可由他人参股。

4.第四层架构

第四，在B公司和具体盈利公司之间，嵌套一家有限合伙企业，形成第四层股权架构。有限合伙企业中，有两部分成员，一部分是普通合伙人，另外一部分是有限合伙人。普通合伙人可由B公司担任，普通合伙人即使在合伙企业中出资比例极小，也可对有限合伙企业进行控制。有限合伙人可由企业骨干、近亲属、投资者等构成，有限合伙人不参与经营，不参与决策，仅有收益和分红的权利。有限合伙企业也参股具体的盈利公司，设立有限合伙企业实际上是作为股权激励的手段，对企业骨干授予有限合伙的股份，参与企业的分红，同时也保证了B公司对企业的控制权。同时，外来投资者还可通过有限合伙企业参股，作为有限合伙人而不参与公司经营决策等方式，从而在确保企业控制权前提下实现融资。以上即是该四层股权架构具体构建计划。

四川遂宁市股权架构设计好处及优势

具体而言采取四层股权架构至少有以下四点优势。

1.财富保障和传承

在上述股权架构的第一层中，A公司仅由创业者以及创业者家族内部的核心人员进行持股把控，A公司实际上是家族财富传承的平台以及蓄水池。这样的安排，避免了通过他人代持股导致的股权所有权不明确的风险，保证了财富牢牢把控在创业者及其核心家族手中。而A公司通过对B公司以及下设盈利公司的层层控股，可以保证创造的财富汇聚于A公司手中。

同时，在直系亲属之间进行股权转让并不会发生相关的税费，这样也方便了财富的传承。在没有必要的情形下，无需将A公司中的全部财富转移至个人手中。首先，公司向公司分红，不会收取所得税，而公司向个人分红，会产生20％的所得税，非必要情形下将全部盈利进行分红会产生大量税费。其次，可以通过A公司购买汽车、房产，同样可以满足创业者的主要大额花销的需求。车辆每年都会在会计账上折旧，待其折旧到一定程度，即可以用较小的代价向个人进行过户。三是A公司完全为创立者及子女和配偶所控制，其数额虽存在于企业账目中，但是本质上亦为创立者和子女及配偶所拥有。总之，这种股权架构安排可以最大限度地确保财富得到掌控与继承。

2.风险隔离

通过第二层股权架构中的“防火墙”B公司，以及第三层股权架构设立具体的盈利公司，将经营和投资风险同A公司隔离，保障A公司的财富安全。由B公司对外投资或设立盈利公司，B公司以其自身的有限责任，将企业经营中的风险都进行了吸纳，若在投资经营中出现问题，最坏的情形下，对B公司进行破产即可，A公司仅需在对B公司持股数额的范围内承担责任，对A公司的绝大部分财产并不会产生影响。在B公司之下设立具体业务公司，若某一具体的业务盈利公司出现经营风险，仅需对具体的盈利公司进行破产即可，并不会影响企业的其他业务板块，也不会对上游的B公司和A公司产生影响。

3.控制权保障

通过上述股权结构的设计，有创立者及其家属直接控制A公司，A公司实际上只是创立者的“影子”。再通过A公司直接控股控制B公司，由B公司对外经营设立进行具体业务的子公司。通过层层构建，层层控制，保证创立者本人可以直接对最后终端架构的公司或者具体的盈利公司进行控制决策。

在B公司和具体盈利公司之间设计嵌套一家有限合伙企业同样是为了保证对下设公司的控制。在业务发展的过程中，必然涉及到对员工的股权激励参股以及外部融资参股，设立有限合伙企业能够保证在下设公司的股权被稀释之后，在B公司不占据绝对控股的地位情形下，依然能强有力地控制下设公司的经营，保证企业的创立者始终控制着企业巨轮的方向盘。综上，既可以通过B公司控股的方式掌握业务公司，也可以通过对有限合伙企业的控制掌握业务公司。

4.分红避税

在没有上述股权架构的企业中，创立者本人作为股东直接持股公司，这样在企业分红时，需缴纳不菲的个人所得税。很多企业家为了避税，会采取“不分红、需要用钱时向自己企业借钱，但没有利息和还款时间、虚开发票套款”等等手段。上述手段都是不合理的，不仅会让企业面临“人格混同”的风险，还可能会面临税务机关的高额罚款，还可能涉及职务侵占等刑事责任。

而通过上述股权架构的搭建，A公司可以作为家族财富的蓄水池。盈利公司向B公司分红，以及B公司向A公司分红，这样的公司之间的分红都无需缴纳所得税，这样的股权架构安排可以实现分红时避税，企业家无需进行前文中提到的风险操作。而A公司实际上作为创业者的“影子公司”其财富完全有创业者自身把控，无需向个人大额进行分红。创业者完全可以通过A公司购买汽车、房产，同样能满足创业者的主要大额花销的需求。车辆每年都会在会计账上折旧，待其折旧到一定程度，即可以用较小的代价向个人进行过户。

5.融资和股权激励

在企业发展的过程中，需要对表现优秀的员工进行股权激励，也会出现需要向外部融资的需求，而在此过程中需要把股份分给他人，必然发生股权稀释的情形，会产生控制权的松动。在B公司和下设的业务公司之间再嵌套一家有限合伙企业，可以解决两者之间的矛盾。由B公司作为普通合伙人，可以以较小的投资比例即对整个普通合伙企业进行控制。由其他投资者以及获得激励股权的员工作为有限合伙人，仅享有收益的权利，并不干涉企业的经营。

常见的股权架构类型

（1）一元股权架构

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！实际中存在几个表决权“节点”：

1、一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;

2、只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;

3、一方出资比例超过66.7%的;

4、有两股东且各方出资比例均分为50%的。

在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效，同理还有最常见的均分股权的做法，这是个巨坑。

（2）二元股权架构

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

比一元股权架构更灵活一些的，还有二元股权架构。二元股权架构在国外非常普遍，这种股权结构能帮助创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。例如Facebook 在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B 股，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B 类股来维系对公司的掌控；二元股权架构的关键在于想好分别赋予两类股多少表决权，以及两类股分别通过怎样的方式授予公司的股东。我国上市公司尚不允许采取这种二元股权架构，但是《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”实际上是为股东通过章程设定二元股权架构安排预留了空间。

（3）4×4股权架构

4X4指的是汽车的四驱，4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排。

4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤：

第一步：将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额；

第二步：考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份；

第三步：查漏补缺，看按照前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。

四川遂宁市股权架构设计案例

雷士照明公司控制权纠纷案

雷士照明公司控制权纠纷案是公司股权比例存在严重缺陷，导致公司和创始人走向双输结局的典型案例。雷士照明上市10年间，国内照明龙头企业已换成欧普照明，雷士照明已经跌去92.86%市值，沦为“仙股”，创始人吴长江更是沦为阶下囚。我们结合下图所示雷士照明公司控制权纠纷的重要节点分析如下：

1998年底，吴长江联合同学杜刚、胡永宏创立雷士照明，吴长江拥有雷士照明45%的股权，杜刚和胡永宏股权共55%。股权比例缺陷：如果杜刚与胡永宏联合，就可以对公司相对控股，对于一般事项拥有决策权，同时，对于重大事项也具有一票否决权。雷士照明创立初期搭建的股权架构为吴长江第一次失去控制权埋下了伏笔。

2002年，雷士照明股权调整，公司向吴长江支付1000万元，三个股东股权均等调整为33.3%。股权比例缺陷：没有大股东，各个股东之间相互制约的同时会形成对重大事项难以作出有效决策的情形，雷士照明此次股权结构变动加重了股东内斗风险。

2005年，杜刚、胡永宏两位股东与吴长江对公司经营发展理念、盈利如何分配等问题产生分歧，开股东会免去吴长江的董事长职位，吴长江全部股份被迫让出，拿8000万出走，失去控制权。3天后，全体经销商“倒戈”，要求吴长江重掌企业，两股东被迫各拿8000万元离开，此时，吴长江拥有雷士照明100%的股权。股权比例缺陷：雷士照明支付1.6亿元巨额现金收购两股东股权，公司必须迅速融资补足缺口。

2006年，赛富亚洲投资雷士照明2200万美元，占比35.71%，接近吴长江的41.8%。此后，赛富亚洲几次投资雷士照明，2008年总持股比例达到了30.73%，超过持股29.33%的创始人吴长江，成为公司第一大股东。股权比例缺陷：股权比例没有梯次，为第二次公司控制权争夺埋下伏笔。

2011年，雷士照明引进了投资机构施耐德电气，施耐德从雷士照明的6位股东处共获得公司9.2%的股份，成为第三大股东。同年底，赛富亚洲、吴长江、施耐德电气分别约持有雷士照明18.5%、15.3%和9.2%的股份。2012年5月，吴长江与赛富亚洲闹翻，被迫离开雷士照明董事会。

2012年底吴长江将部分雷士照明股权转让给德豪润达后，直接或间接持有6.86%的股权。德豪最后合计持有雷士照明20.24%的股权，成为雷士照明的第一大股东，赛富亚洲及施耐德则分别为雷士照明第二及第三大股东，持股18.5%和9.2%，2013年1月，吴长江被任命为雷士CEO。股权比例缺陷：仅占6.86%股权的创始人对雷士照明没有临时会议权，丧失对公司重大决策的话语权。

2014年4月，吴长江向德豪润达继续转让股权，仅持有1.71%股权，德豪润达持有雷士照明8.48亿股股份，占有27.1%的股权，为雷士照明最大单一股东。吴长江被免去执行董事、CEO职务，几乎所有经销商都表示支持董事会决议，吴长江因违规担保等问题案发被羁押，2021年4月30日，惠州市中级人民法院一审判处吴长江犯挪用资金罪、职务侵占罪有期徒刑10年。

风险防范建议

在企业发展早期，公司要有一个核心股东作为实际控制人并担任重要职务去决策拍板，避免议而不决导致公司治理僵局。创始人作为企业资源最重要的原始提供者，在企业发展早期持有公司股权三分之二以上股权的绝对控股型股权结构具有合理性，也方便企业管理层面高效作出经营决策。企业进入快速发展期，为保持公司股权结构稳定和创始人的控制权，可以设立AB股的方式实现同股不同权的二元股权结构，将决策权保留给创始人，将分红权分配给其他合伙人和投资人的，还可以应用投票权委托、一致行动协议、持股平台、合伙人制度等法律工具来实现创始人对企业的实际控制权。企业进入成熟期，创始人的股权比例会随着其他投资人或职业经理人的引入、上市减持等安排逐步降低，但一般不应低于10%，使得创始人在董事和监事都不履行召集股东会职责时可以自行召集和主持，从而在某种程度上维持对公司重大决策的话语权。

综上所述，股权设计收费并没有一个固定范围，而要根据具体业务和公司情况来确定。

企业在选择股权设计咨询公司时，应考虑其专业能力和经验，综合评估其提供的服务内容和费用构成，选择最适合自己企业的设计方案。