不同企业类型不同股权设计！雅安市股权设计基础的企业类型和股权激励的形式

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雅安市股权设计基础常见的企业类型

做股权设计，一定要在法律的框架下进行，法律规定了各类企业的法律基础，因此弄懂常见的企业类型，是股权设计的基础。在国内，最常见的企业主要包括公司和合伙企业两大类。

一、公司制，风险隔离

公司制是我国经济主体中最常见的形式，公司是有限责任，包括了有限责任公司和股份有限公司两个类型。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

所以，公司制为股东财产设置了风险隔离的屏障，股东只需要承担有限责任，不用把个人私有财产牵扯进公司经营，从而解决了股东创业的后顾之忧。因此，市场上大部分经营主体都采用公司制的形式。

二、一人公司，风险无限

股东只有一人的公司是一人有限责任公司。虽然《公司法》规定了公司为有限责任，但对一人公司另有特别规定，《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本条法律直接否认了一人有限责任公司的法人人格。而且在实践中，许多一人有限公司的股东与公司财产确实很难分清，难免会有一些瑕疵，因此用一人公司参与经济市场活动是比较有风险的，非必要，不建议设立一人公司。

三、有限责任公司与股份有限公司，股权与控制权

公司分为有限责任公司和股份有限公司两种，一般的公司通常以有限责任公司为主要形式，而上市公司或股东比较多的公司则采用股份有限公司。有限责任公司可以通过改制变更为股份有限公司。

在我国，股份有限公司实行同股同权，《公司法》第103条规定了股份有限公司的股东出席股东大会会议时，所持每一股份都有一表决权。这也是导致很多国内具有AB股或其他特殊表决权安排的公司无法在国内上市，只能出海需求上市机会。

而有限责任公司则可以通过公司章程的设置，来约定股东可以不按出资比例行使表决权，也就是同股不同权，这增加了公司治理的灵活性，促进了经济活动中的组织创新。

四、有限合伙企业，掌控公司控制权的新贵

合伙企业分为普通合伙（包括特殊合伙）和有限合伙企业。普通合伙由于要求所有合伙人都要对企业的债务承担无限连带责任，因此除特殊情况外，较少被应用。而有限合伙在近些来年，因为其具有有限责任和无限责任的两合性，成为众多企业家眼中炙手可热的股权设计工具。

有限合伙企业，顾名思义，是由有限合伙人和普通合伙人组成。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任。因此，承担无限连带责任的普通合伙人成为企业的绝对控制人，执行合伙事务，而有限合伙人则不执行合伙事务。

普通合伙人以承担无限连带责任为代价，只需用很少的出资比例就可以获得企业的控制权，因此，我们在现实中也经常看到很多创始人采用有限合伙架构，只有1%的持股比例就可以牢牢地控制住公司。

有限合伙企业适用于股权投资企业、私募基金、员工持股平台、特定项目公司等情形，在我国经济活动中非常活跃。弄懂常见的企业类型和特征，才能在股权设计中少走弯路，帮助企业实现经营目标，帮助创始人实现个人目标。

股权激励常见的的几种形式

一、虚拟股权

虚拟股权不需要激励对象出资，因此获得的股权也不是真正的公司股权。当公司在约定期限内达到预设目标时，激励对象可以获得和公司股权一样的分红收益。多用于非上市公司、外资企业、国有企业等股权转让限制较多，或激励对象身份特殊等情况。

虚拟股权将激励对象的劳动成果与公司整体利益挂钩，能激发激励对象主人翁的意识，统一个人目标和公司目标，减少管理成本。

虚拟股权操作较为灵活，不破坏原股东结构，不影响公司的所有权和治理结构，同时无需激励对象出资，广受欢迎，也没有非法集资的嫌疑。

分红收益来自于利润，会稀释股东的分红比例。如果激励效果明显，公司总体业绩的增长会增加股东的分红收益，实现股东和员工的双赢。

二、股权增值权

类似于虚拟股权，股权增值权并不是真实股权，而是公司授予激励对象一种权利，当到达预定目标时，激励对象可以获得约定数量股票增值部分的收益。激励对象不具有表决权、配股权、分红权、处置权、剩余资产分配权、担保抵押等股东权益，并且在离职时也就失去了这个权利。

股权增值权实际是与公司股价挂钩的奖金延迟支付。激励对象不需要出资就能获得公司成长带来的收益，减轻了经济压力，激励效果也较为明显，适合长期激励。

但有时业绩表现并不予股价挂钩，因此并不能完全替代奖金，适用于现金流充裕，股价稳定的企业。

三、限制性股票

限制性股票通常为一次性赠予或低价出售给激励对象，设定锁定期和解锁期，锁定期间可以享受各种股东权利，解锁后可立即套现。

但一般会对激励对象设置业绩考核，只有当激励对象达到股权激励计划规定的条件后，才能解锁套现。

但值得注意的是，无论是赠予还是低价出售给激励对象，差价部分由公司承担，将影响公司的当期业绩数据。

四、股票期权

股票期权是近几年比较流行的激励形式，适用于成长较快的初创企业。由于初创企业有着较高的成长性，所以股票期权带来的收益也是相当的可观。股票期权作为法律法规认可的股权激励方式，上市公司也经常运用股票期权作为公司的长效激励。

股票期权是授予激励对象在一定期限内，拥有按约定价格认购一定数量公司股权的权利。

上市公司的股价较为公允，所以期权的收益较为确定，但由于行权后不能立即抛售股票，如果后续股价下跌，激励对象会受到损失。

对于初创企业而言，由于其股价难以评估，股价不能真实反映公司的价值，如果公司不能尽快通过下一轮的融资确定股价，就会导致激励计划达不到预期。

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