股权设计方式分析！内江市股权设计方式和股权架构的基本原则和注意事项

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内江市股权设计方式

一、有限合伙企业

创始人作为有限合伙企业的GP方（普通合伙人，执行事务合伙人），其他股东作为LP方（有限合伙人），按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，一起成立一家有限合伙企业，持股目标公司。按照法律规定，有限合伙企业的LP仅以出资为限对企业的债务承担责任，不参与企业管理，而作为GP方的执行事务合伙人，也就是创始人，即使只占有合伙企业1%的份额，也对企业拥有绝对话语权。这样，就达到了创始人即使分再多的股，也能控制公司的目的。

二、多层投资关系控制

在合伙企业出现之前，通过最典型的就是通过多层金字塔架构来间接控制公司。实控人控制第一层公司，第一层公司控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链取得对目标公司的最终控制权。通过层层杠杆，形成多层级、多链条的集团控制结构，用股权杠杆以小博大，隔离风险，实现分股不分权。

三、间接投资关系控制

投资关系不仅只有股权投资，债权也是投资的一种。利用债权和一系列的约定，可以达到控制一家公司实际经营权的目的。在海外上市比较流行的时候，很多国内公司通过在境外搭建离岸公司，来控制境内公司经营。一方面便于境外上市，另一方面也为了方便海外资本运作和业务拓展。

四、一致行动人协议

一致行动人是一种以协议约定来控制公司的方式。合计股份具有绝对控股比例的股东们，通过签署一直行动人协议，由实控人作为代表行使决策。但因为是协议关系，所以并不具有继承和转让效力，所以当原有签约主体因各种原因变更时，必须要与继承人重新达成补充协议。

五、委托投票权

《公司法》“第一百零六条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。”

通俗地说，委托投票权时作为委托人的股东完全放弃表决权，交由受托人行使。因此，与一致行动人要求所有签约主体必须都是股东不同的是，委托投票权的受托方可以是股东，也可以不是，更为灵活。

六、公司章程控制

公司章程是公司的“最高宪法”，是股东与股东之间、股东与高管之间的活动规则，在公司内部具有最高法律地位。重视公司章程，既可以通过设计特殊的董事选举规则，避免野蛮人的恶意争夺股权，还可以通过设计与股权比例不一致的分红方式，满足各个股东的诉求。做到既能抵御外部风险，又能化解内部矛盾。

七、优先股

优先股是指依照《公司法》在一般规定的普通股之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。也就是说，优先股股东的投资风险较普通股股东更低，但要以放弃部分管理权为代价。因此，对于只图利的股东，可以通过发放优先股的方式，降低创始人失去公司控制权的风险。

八、AB股

相比优先股而言，AB股更为直接，将公司股票分高低投票权，管理团队持有高投票权的股权，每股可以具有多达10票的投票权，称为B股；而其他股东持有低投票权的股权，每股甚至不到1票，成为A股。但一般而言，B股的转让是受限的，一旦会约定如果改变持有人，就会自动失去特殊投票权。

九、一票否决权

一票否决权是创始人最后的防线，对公司合并、分立、解散、增资等重大事项拥有否决权。一票否决权一般只针对重大事项，是在实控人股权不断稀释的过程中，妥协的最底线。如果实控人连对公司重大事项否决的权利都没有了，那么就意味着已经真的对公司失去控制权了。

股权架构的基本原则和注意事项

股权结构是指不同性质的股份在公司总股本中所占的股权结构及其相互关系。

一是体现在股东之间的持股比例和数量上的差异，如达到67％将形成对公司的绝对控制；持股比例达到51％，将形成对公司的相对控制。

二是现金、知识产权等资产形式的持股股权结构。

股权架构设计的作用是明确合伙人的权利、责任和利益，有利于创业的稳定发展公司，便于融资创业型企业。此外，股权结构不仅是影响公司控制权的主要因素，也是企业进入资本市场的必要条件。

股权架构的基本原则主要包括五点。

1.公平。贡献与份额呈正相关。每个阶段的每个人的每个职位都不同，因此没有一刀切的贡献和股权架构设置。

2.效率。主要考虑三个方面。一是资源，如人力资源、产品、技术、运营、资金等；二是这个架构方便公司治理，尤其是涉及到一些重大决策时，能够在规则下快速讨论事情，做出更高效、更正确的判断，让决策更有效率。

3.方便创始团队控制公司。

4、有利于资本运作。

5.避免平等。即避免50％、50％和33％、34％、33％的结构。

股权架构设计的类型：

一元股权架构：指股权的股权比例，投票权，分红权都是融合的。在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例来决定的。这是最简单的股权结构。

二进制股权架构：指股权在股权比例，投票权（投票权）和股息权之间产生差异比例安排，股东权利将分开设计。股权架构比一美元的股权架构更灵活，在国外很常见，可以帮助创始人和大人物股东in公司上市后，您仍然可以保持对公司的控制。

中度集中股权结构：指公司持有较大的股权持有股东，同时还持有其他较大的股东，持有的股份比例在10％-50％之间。（拥有较大的相对控股股东）

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