做好股权设计！宜宾市股权设计及股权结构问题和常见的错误分配方式分析

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宜宾市股权设计及股权结构问题

一、出资人的问题

创业，需要的不仅是创业点子、项目和一腔热血，更需要真金白银的投入。创业初期，公司做任何事情都必须用到钱，有钱才好办事，所以，公司启动资金极其重要，而出资的多少意味着对公司贡献程度是不一样的，这种不同要在股权分配上予以体现。

从资金来源方向看，有内部投资人（创始人、合伙人、团队、员工）和外部投资人（天使投资人、风险投资等）之分；从投资主体看，也分两种形式——一种是只投钱不做事（不负责公司日常经营和管理），另一种是既投钱又做事（股东同时担任公司内部职务）。这一点一定要在投资协议中约定清楚，免得日后扯皮。

二、注册资本的问题

成立公司，会面临注册资本确定的问题，目前国内对公司注册资本的要求是认缴制。所谓认缴制，是指公司确定注册资本以后，股东并不需要当即这些资本安排到位，而是可以在一个较长的期限内陆续到位，甚至可以长期不到位，但这并不意味着注册资本越多越好。在确定注册资本时要综合考虑几个因素。

首先，要考虑股东的出自能力，认缴制下股东虽然暂时不必将全部注册资本出资到位，但是需要承担同注册资本金额相对应的责任。另外，一旦公司注销，需要补交印花税。

其次，要考虑公司的实际资金需求。通常，公司的注册资本可以时公司年资金实际需求的2-3倍。

最后，考虑公司是否有资质或者名称上的需求。例如，一些工程企业或需要参加招投标的企业，会有一些注册资本上的准入要求，那么，就需要相应提高注册资本数额。另外，某些对于不同公司名称中包含省、市、县等不同行政级别开头的，需要不同的注册资本标准。以河北省为例，如果公司名称市“四川省XXX公司”，则需要注册资本不少于300万元人名币。

三、股权如何分配的问题

公司的股份分给谁、怎样分，这是股权设计的核心问题，要充分考虑到以下细节。

第一，考虑合伙人的出资金额、工作能力、资源情况、预计贡献值等。

第二，公司股权分配基本原则是看分配对象的综合贡献值，而不仅仅是出资额。具体来说，如果公司是技术导向的，那么对拥有核心技术的创始人，在分配股权时，应给予相应倾斜；如果是管理导向型的公司，则应向拥有管理背景的创始人倾斜；

第三，出资形式可以视为现金、实物、知识产权、固定资产、资源等。一般来讲。初创公司都会面临资金紧张的问题，建议合伙人或多或少都要进行出资，都要拿出一定数额的真金白银，同时做好不同出资形式的估值转换。

第四，留出股权池，为后期的股权激励和股权融资做好准备，流出提前量。

四、公司日常运营的问题

企业的经营者是指负责企业日常运营的人员，可以是股东，也可以是聘请的职业经理人。从法律角度讲，股东是企业的拥有者。而企业用来保障股东权益的机构有两个：董事会和监事会。

董事会由股东大会选取的董事组成，对股东负责，具有公司的经营决策权，领导公司所有的对内和对外事务；监事会是公司的监督机构，用来对董事会和经理人的活动进行监督，但并不参与公司的日常业务决策和管理，对外也无权代理公司。为了避嫌，监事会成员不能由董事和高级管理人员兼任。

董事会负责公司经营，对股东负责。监事会负责监督公司管理层的行为，也对股东负责。

宜宾市股权设计常见的错误分配方式

一、平均分配股权

均分股权，这是股权分配最常见也是最大的一个“坑”，是股权分配的大忌。公司的制度来自于西方，讲究各司其职，权力制衡。而国人素来讲究有福同享有难同当，创业伙伴之间也是如此，喜欢平分天下，导致公司制有时会“水土不服”。

我们经常看到两个创始人，股权就五五分，三个创始人，那就每人33.3%，有四个创始人时，就各25%。但这些其实都是最典型的“埋雷式”股权结构。也是最易导致合伙人之间产生矛盾甚至分裂的股权结构。合伙创业，除了情怀外，还有经济利益和权力地位的诉求，由于每个人对企业的贡献不一样，如果均分股权，就会造成大家心态发生变化，导致问题出现。因此，创业团队做股权设计要避免“平分分配股权”这个坑。

二、股东太多，股权过于分散

股权分散一般是由于股东过多造成的，有些时候创业者为了筹集资金，不得不分散股权，这样的结果一方面会导致股东之间沟通协调和决策成本大大增加；另一方面公司股东之间也容易形成小团伙，拉帮结派，相互挤兑内耗，影响公司正常发展。由于没有能够一锤定音的决策者，会造成公司难以形成一致意见，决策周期漫长，势必会影响公司运营。

当然在无法避免股东过多的时候，就更应该做好股权设计，分股权而不分控制权，做到“利不独享，权不众谋”。

三、资源股过多

很多公司发展初期，要依赖很多资源的扶持，有时候创始人为了公司生存，用股权换取了很多资源提供者的加入。但公司渡过生存期，进入更高层次的时候，才发现之前的资源只有一次性价值，而且公司又需要更多更高层次的资源，而此时，股权结构已经不合理，很难再吸引其他合伙人加入。

因此，要评估好当前急需的资源是不是短期和一次性的，还要区分加入者是资源提供者还是人才，如果既有资源，又是公司未来需要的人才，那么要毫不犹豫的释放股权。但如果只能提供资源，不能全心为公司后续发展做贡献，那么应该尽量一次或多次用钱支付贡献，无需用股权绑定，或者先许以股权，约定后期溢价回购，兑现承诺，做到既不忘恩，又能吸引更优秀的人才后续加入。

四、天使投资人占股过高

与资源股一样，天使投资人的贡献对公司创业初期有着关乎生死的作用，但股权是公司最珍贵的资源，前期更要珍惜，不然日后难以吸引核心团队和战略投资人。一般来说，种子、天使投资人所占的比例基本是在10%-20%左右，如果前期出资人占股太高，后期要么公司易主，要么核心团队另起炉灶，基本上会带来双输的局面，影响公司未来发展。

创业初期，公司风险很高，投资人出于信任冒着很大的风险投资创业者，项目如果成功了，也理应获得相应的回报，因此经常出现业绩对赌等相互承诺的协议，即如果没有达到预期，创始人要出让股权或支付现金补偿，减少投资人的风险，如果项目成功了，各方股份不变，因为公司估值推高了，天使投资人即使股份占比小一些，也是乐意的。

五、没有预留股权池

大部分创业公司合伙人分股权就像分蛋糕，100%的份额，几个合伙人将这100%都分完，以为这些人就足够把公司做大做强了，殊不知，随着公司的发展，会遇到也更需要其他优秀的人才，如果此时一味靠高薪留人，不仅会增加企业经营负担，也会因没有归属感而失去真正的高级人才。

我们经常看到很多优秀的公司都有股权激励计划，其作用之大胜过千金万两。因此，创始团队最初分配股权的时候，应该预留一部分股权放入股权池，或者约定好未来做股权激励的时候，创始股东需同意增发股份用于持续吸引人才。而且，是否预留股权池，有时也是投资人衡量公司股权架构和投资价值的一个重要指标。例如真格基金在做天使轮项目投资的时候，通常会要求创始人预留15%左右的激励股权。

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