帮你制定架构方案！黄山市股权架构方案设计和这些陷阱别踩

黄山市股权架构方案设计来啦，小编介绍几种常见的股权架构设计方案，给需要的朋友参考，同时也要注意这些陷阱别踩，黄山市企业有想要进行股权架构设计的，可以咨询小编指导。

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一、黄山市股权架构常见的几种方案设计

（一）有限合伙企业：

有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：除了"普通合伙人"之外，合伙人中还包括"有限合伙人"。有限合伙制度源于英美法系，"普通合伙人"的英语为 general partner ,简称" GP ”。"有限合伙人"的英语为 limited partner ,简称" LP ”。在合伙企业中，普通合伙人（ GP ）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（ LP ）则对合伙企业之债务承担有限责任。

（二）金字塔架构

公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。在这种方式中，公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，依此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。

（三）一致行动人

公司可通过协议安排，也可能成为实际控制人。公司股东签署一致行动人协议相当于在公司股东之外又建立了一个有法律保障的"小股东会"。每次在股东会表决时，有关各方可以在"小股东会"中先讨论出一个结果作为各方对外的唯一结果，然后再在股东会里表决或者决定事项是否进行。简单来讲就是抱团一致对外。

案例：2003年7月24日，刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会等14人签订《协议书》

(1）王仁华等13人（委托人）委托刘庆峰（受托人）出席股东会或临时股东会，并在股东会或临时股东会上，就股东会所议事项和所决议事项，代表委托人决策并行使投票权。

(2）当委托人本人亲自出席公司的股东会或临时股东会时，经受托人同意，可由委托人自己行使投票权，委托人承诺与受托人保持行动一致，否则，委托人的投票无效。

(3）委托人同意对讯飞公司董事、高级管理人员的提名或推荐权由受托人行使；若委托人出任讯飞公司的董事，则在讯飞公司的董事会或临时董事会上，就董事会所议事项和所决议事项与受托人保持一致。

（四）委托投票权

委托投票权（ proxy voting ）是指股东在股东大会召开之前已经在某些问题进行了投票或把投票权转让给出席股东大会的其他人来行使。《公司法》(2018年修正）第一百零六条规定："股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

（五）公司章程

公司章程被称为"公司宪法"，是股东间合作的最高行为准则，在公司内部具有最高法律地位。但非常遗憾，实践中很少有企业家对公司章程给予足够的重视。一方面股东仅限于创始人或其家族，股东既是裁判品又是运动员，那么自然也就没有重视的必要。另一方面，中国数千年儒家文化的浸染，导致一部分中国企业家好面子，认为对公司章程"咬文嚼字"是彼此不信任的表现。重面子、轻契约的文化传统，也导致了大部分公司章程仅是工商设立登记时的一纸资料而已。

（六）优先股

优先股持有人优先于普通股股东分配公司利润

和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。通俗地说，优先股股东以放弃部分表决权为代价，换取了优于普通股股东分配公司利润和剩余财产的权利。

是上市公司常用的融资手段

（七）AB股

通常公司的股权结构为一元制，即所有股票都是同股同权、一股一票，但在英美法系下的类别股份制度里存在二元制股权结构（又称 AB 股结构）。即管理层试图以少量资本控制整个公司，因此将公司股票分别赋予高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有 N 票（多为10票）的投票权，称为 B 类股，主要由管理层持有；低投票权的股票由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为 A 类股。作为补偿， B 类股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从 B 类股转为 A 类股。

二、黄山市股权架构常见的一些陷阱

1、提供资源占股，甚至占很大的股份

这是一个特别大的坑。分享一个真实的案例：

有一个项目，一开始2个创始人是同学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。

二把手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。

这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，当会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源，付出的股权代价就过于高昂了，对公司的长远发展非常不利。

当我们投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用结束了，他不是一个持续的价值创造者。

对于这种仅仅提供一次性资源，但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母公司股权结构中，实在不行你就设立一个特殊目的公司，把这个人的股权放在一个二级的业务公司里面，但不要放在一个用来融资上市的母公司里面。

因为当大家看到一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困难。

母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献，跟公司一起长跑的人。你在早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一个平衡合理的股权结构。

当然也无法吸引优秀的人才进入，因为即使是公司在起步一年以后，如果没有5-10%的股权，也是不容易吸引优秀的人才加入创业公司的高管团队的。

2、按出资额占股

这是绝对不OK的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。

但在中国就必须得登记，还得有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。

这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。

3、创始人淡出后不退股

这也是不行的，谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权。

4、天使投资人占大股

经常有人问我，天使投资怎么估值？

其实天使投资人没有任何估值的原则，就是我给你一笔钱，让你跑12-18个月，需要烧多少钱？在其基础上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A轮？

不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的股权通常也就是20%左右。

不建议出让超过30%的股权，因为后面投资人进来的时候就会觉得不太均衡，因为前面拿的太多了。如果你还希望后面有人接的话，早期天使投资人就必须遏制自己的贪婪。

5、产业资本占大股

产业资本是带有战略协同目的的资本，其依托的母公司往往在行业里面是一棵大树，你在这个行业里就是一个支流。

如果大树能给你引来一些资源，能给你带来战略协同，并且会对你的成长产生非常重要的作用，这种资本是可以考虑接受的。

包括终极的退出机制就是你把公司做大了之后，把你的公司卖给这家大公司。

一旦你冲出来了，成为行业里一家至关重要的公司，对他整个公司发展战略有重大影响的时候，他就会并购你。

而对于纯VC和PE来讲，他们没有战略协同的要求，你往大做，他们也不会干涉你的发展方向。有部分依托实业公司的产业资本，其实也完全是按照金融资本的玩法来玩。

6、股权均分

比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中，成为真正的老大。

所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，都可以让你避免很多错误。

7、兼职创业占股

早期创业，挖技术人才很难挖。

但有一个人在BAT技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。

如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。

所以总结下来就是，资源承诺者、兼职、早期员工、早期外部投资人，都不能以创始人的身份在公司里占有股权。

关于黄山市股权架构设计，有什么不明白的地方，可以直接咨询小编了解。

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