激励融资！陕西宝鸡市有限合伙企业股权设计要点及持股平台搭建流程、费用、好处方案

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陕西宝鸡市有限合伙企业股权设计要点分析

“上下同欲者胜，风雨同舟者兴”，企业家第一希望通过股权激励绑定并激励团队；第二希望通过股权融资或整合资源，把做大做强企业。但是又害怕控股权丧失，在分股和不分股之间徘徊与纠结。正所谓“鱼与熊掌不可兼得”的情况下，就这样陷入了无尽的纠结和徘徊中，错失了股权分配的最佳时机。

其实分股并不等于分掉话语权，因为股权里面包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权）。钱与权既可以合二为一，也可以分而治之。“工欲善其事必先利其器”，如何做到分股不分权，把股权分给管理层以及核心骨干又或者利益相关者，只让其只有分红权而没有话语权，由此有限合伙企业诞生了。

本文节选自《合伙创业股权密码》18节系列课程的部分内容，授课导师李克虎院长是江之都股权盈利研究院院长。

陕西宝鸡市有限合伙企业股权设计持股平台搭建流程

01什么是持股平台

持股平台是公司用来实现股权激励的一种制度安排，是公司在主体公司之外成立一个有限合伙企业或者公司制的企业，激励对象在有限合伙企业或者公司制的企业持股从而达到激励对象间接持有主体公司股权的目的。然后用有限合伙企业或特殊目的公司去持有主体公司股权，从而实现被激励对象间接持有主体公司股权的目的。持股平台的设立使股权的权属明晰，可避免产生股权争议，目前持股平台模式主要有合伙企业、公司制、私募基金、信托计划、资管计划等，这篇文章主要是讲有限合伙企业的应用。

02有限合伙企业是什么

时间追踪到2007年6月1号，这一天是中国商法史上具有里程碑意义的一天。因为这一天中国诞生了一种新的组织体——有限合伙企业。有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：有限合伙企业除了有“普通合伙人”之外，还包括“有限合伙人”。

在有限合伙企业中，普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（LP）则对合伙企业之债务承担有限责任。有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。合伙企业无“法人”资格，不缴纳企业所得税，只需要穿透核查到股东层面缴纳个人所得税或企业所得税。

这在实务操作中，实际控制人通常利用一人有限责任公司和有限合伙企业的三层控股结构设计来实施对目标公司的控制。

03有限合伙企业持股平台的搭建

第一步，创始股东与员工（或其他被激励对象）等各利益相关方签订《合伙协议》，确定好普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），对于最好GP是由创始人少量出资或者劳务出资，保证创始人在合伙企业行使执行权。

其次第二步，创始股东与员工（或其他被激励对象）等各利益相关方作为合伙人成立有限合伙企业，完成公司登记，注意合伙企业名称中需注明“有限合伙”字样。

最后第三步，有限合伙企业受让创始股东股权或对主体公司增资扩股，成为主体公司股东。如果是直接受让股权方式，会对创始股东股权比例进行稀释。若采用主体公司增资扩股形式，则同比稀释所有原股东股权。

注：有限合伙企业仅作为持股平台，并未开展实质性经济业务，大大降低企业债务生产，只要企业未产生债务，即可避免GP责任承担。

04有限合伙企业税赋案例解析  

自然人A欲投资目标公司X，需取得目标公司X的控制，需规避无限连带责任，需降低目标公司X产生的投资收益的个税税负率，应如何设计股权架构？纳税路径如何？

1.股权架构设计

自然人A以其控股的有限责任公司B作为有限合伙企业C的普通合伙人（GP），自然人A直接作为有限合伙企业C的有限合伙人（LP），合伙协议约定有限责任公司B作为普通合伙人(GP)负责管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限连带责任，自然人A通过控制有限责任公司B实现对有限合伙企业C的控制，从而实现对目标公司的控制和规避了自然人作为有限合伙企业普通合伙人（GP）需承担的无限连带责任。

2.纳税路径

目标公司X缴纳企业所得税后，投资收益分配路径如下：

路径1:

X→C→A，有限合伙企业C实行先分后税，无需纳税，自然人A承担个人所得税，比照个人所得税法的“利息、股息、红利所得”应税项目，按20%税率计征个人所得税，综合税负率为20%。

路径2：

X→C→B→A，有限合伙企业C实行先分后税，无需纳税，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。但有限责任公司B作为法人合伙人不是直接投资居民企业，而是通过有限合伙企业C间接投资居民企业，故不属于免税收入。

因此，有限责任公司B需按25%缴纳企业所得税。自然人A收到B的分红后，按照“利息、股息、红利所得”20%缴纳个人所得税，综合税负率为25%+（1-25%）*20%=40%。

由上述分析可知，为规避无限责任加入的一人有限责任公司使得要多交一道企业所得税，使得路径2综合税负率高于路径1综合税负率，因此，目标公司产生的收益应多通过路径1安排，减少路径2的安排，例如，可通过合伙协议约定，有限责任公司B（GP）仅享有1%的收益，自然人合伙人A享有99%的收益。

陕西宝鸡市有限合伙企业股权设计好处

1、“分股不分权”，保证控制权，释放分红权。

2、有限合伙企业不缴纳企业所得税。

3、有限合伙企业规避合伙人离婚股权分割。

4、有限合伙企业可以规避股东人数太多和股东进退问题。

5、有限合伙企业可以规避不同类型股东的联合。

06有限合伙持股经典之作—蚂蚁金服   

蚂蚁金服主要由浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司负责开发和运营，包含支付宝在内的我们所熟悉的蚂蚁财富、网商银行、芝麻信用等昂牌都属于蚂蚁金服旗下昂牌。在利用有限合伙作为持股平台进行股权设计方，蚂蚁金服堪称舆范。通过有限合伙的控制权放大效应，蚂蚁金服实现了对旗下公! 司的绝对控制，网上甚至有人测算，马云仅花了3川万元就控制了这家倍值3900亿元的巨无霸公司。

陕西宝鸡市有限合伙企业股权设计费用方案

股权设计收费并没有一个固定范围，而要根据具体业务和公司情况来确定。

公司股权架构设计应结合法律、税务规划等方面进行操作，设计股权的目的包含：法律风险、税务筹划、引入投资、股权激励及企业上市等，我们可以结合企业的不同情况，所在行业及用途给到详细的报价价格解决方案，去协调、去合作，帮助企业稳定发展。

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