合肥庐阳区股权架构设计方法原则及设计流程费用环节（34%股东捣蛋线、51%相对控制线）

一家创业公司想要做股权架构设计应该如何选择管理？合肥庐阳区股权架构设计方法原则及设计流程费用环节整理如下，股权分档线包括哪些？其中有34%股东捣蛋线、51%相对控制线还有哪些？以下小编将为大家具体讲讲，有需要咨询申请的可以联系小编为您解答！

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庐阳区股权架构设计方法原则

如果说成长成熟企业的股权架构还需要根据企业发展的实际情况进行阶段的调整，把底层架构、顶层规划做有机结合的处理；那针对创业型公司的股权架构设计，则是要在“出身”或“基因”层面，率先就奠定良好的基础。避开了一些坑之后，也要适当的掌握一些原则和可行的方式方法。

创业公司股权设计原则

原则是在理论的框架下，其道港企业管理咨询认为经过总结分析后，再经由很多人实践验证出来的，不见得每个创业公司都能把握住所有的原则，但不断加深学习和了解，总归是有益的。

股权比例适当原则

比例1：期初能现金则不股权

创业期初，如果只提供资源的、兼职提供服务的情况，如果能用项目提成、利益分成、一事一结的方式进行处理，则不要过早承诺用公司的股权来置换，别不把创业初期的股权当财富。

比例2：杜绝仅按现金出资配股

股权是挣出来的，挣是需要人才创造的，资金的确在一开始能起到很重要的作用，但人才的投入会更加持久；具体的规划可按照#股权架构-动态管理机制#相关内容进行多方思考。

比例3：避免一股独大或过度分散

创业是一群人的智慧，巧用股权绑定大家的贡献，比一股独大更能起到融合作用，在创业时，67%的股权和100%的股权是一个意思，同时也有各类方式进行控制权的设计，因此要把团队的动力逐步激发出来；同时过度分散则是责任的稀释与不对等，在期初也是不适宜的。

比例4：股权要给对的人

不少企业因为对人才的渴求，在价值没有得到验证时，就急于给出股权，或者为了绑定员工，过早采用普通的股权激励工具；不仅没有达到吸引的作用，反而还稀释了股权的稀缺效用。

明确公司内部角色

企业中的角色有两种重要身份，一个是股东，一个是管理层（职业经理人）；通常创业初期，股东和经理层是同一群人，投资人和创始股东也有角色的交叉，如果不能明确的区分中间的联系，是很麻烦的；

某个股东如果兼任公司的某个部门的普通管理层，或是某个部门的员工（这种情况在实践中屡屡存在），其作为股东的权利义务，和其作为员工层的权利义务，一定要有清晰的界定，不能用一种身份掩盖了另一种身份该尽的责任；

投资人出资后，还在帮公司进行各类资源的调动，如果也预期公司给出即时的报酬奖励，恐怕也会对公司进一步的发展造成制约。

庐阳区创业公司股权设计流程程序及方法

股权的内容，如何在创业公司一步一步进行，可以把我们已经分享的许多知识融合起来思考：

步骤1：明确股权架构设计的目标

其道港企业管理咨询认为，创业公司要想起步稳，同时大家同心同德达到长久稳健的发展，那共同目标的确认是非常重要的，否则走到中途再分道扬镳，对谁都是消耗。而明确股权设计的目标，是有利于公司整体发展，而不是个别股东的利益最大化。

股权目标1：维护创始人的控制权，梳理创始人的话语权，发挥企业家精神，彰显创始人的决策效率；

股权目标2：凝聚合伙人团队，联合创业的成功率远高于个人主义；

股权目标3：让员工共享财富效应，积极努力的员工个体，是企业发展的重要单元；

股权目标4：吸引投资者进入，资本的青睐往往是创业壮大路上的强助力。

步骤2：确定股权架构的类型

股权架构-一元/二元/多元架构类型股权架构的类型，股权涉及的几类权和利的划分，在创业期初就要进行清晰的界定。

从股权的持股方式来看，我们详细分解了“有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构和契约型架构”这六种类型；

从股权的权利分配角度来看，股权的架构还可以分为：一元股权架构、二元股权架构、多元（4*4）股权架构。

一元股权架构

一元股权架构是最常见的股权架构类型，也是最简单、最传统的类型，如果没有特殊的说明，通常情况下的股权是指一元股权架构。

一元股权架构是指按照股东的股权比例，直接分割投票权、分红权等相关的权利，也就是说在一元架构下，股东的股权比例、投票权比例和分红权比例是三位一体的，股东占有的股权比例越大，投票权也越大，获得分红的比例也越大。

对于常规的创业项目，有几个联合创始人共同发起项目，直接按照出资比例划分股权比例，可以免去不少复杂的环节，对于初步涉足股权规划的创业者来说是通常的选择；同时随着创业阶段中更多合作伙伴的加入，创始人手中的股权控制权会逐渐流失，这就需要借助不同的持股方式来进行补充，或者是借助二元持股架构方式。

二元股权架构

二元持股架构和一元架构不同，如果说一元架构是三位一体，那二元架构就是实现了三者分离，也就是说股东所拥有的股权、投票权和分红权，三者可以独立设计和约定，将投票权倾向创始人，将分红权导向投资人。从2018年4月30日起，港交所开始允许双重股权架构公司上市，这里就是指二元股权架构。

最常见的二元股权架构是AB股，

实现股权和经营权的分离，今天和大家分享的是方式是通过“AB股模式”。

AB股是什么

AB股（也称二元、双重股权架构）通常是指在企业股权设计中，将所有权与控制权分离的手段，AB股模式是一种法定模式。

AB股模式的初衷是帮助创始人、管理层持续控制公司经营权，保持经营策略的一贯性、延续性。

AB股模式保证了企业家对企业的经营控制权，为企业发展策略的延续性提供了制度上的保证。但AB股模式最先在美国上市的企业才能够采用，在英国伦敦、等地上市的公司采用这种双重股权架构会受到限制；中国香港在错失了阿里等大型集团后，也开始通过双重股权。

国内众多业内人士也认识到了AB股模式的价值，开始呼吁有关部门通过在国内建立该机制来解决企业创始人与企业家的经营控制权问题。

2016年宝万（宝能与万科管理层的控制权争夺）事件，我们发现杠杆收购在我国经济结构调整、收购兼并过程中，的确起到了积极作用，但是在有效保护企业创始人、优秀团队对企业的控制权的制度上，仍有较大的优化空间。

在国外的实践中，广为人知的谷歌和脸书公司是设立AB股模式的两个代表性公司，在国内的实践中，京东集团也是为众人熟知的一家实施AB股模式的企业。

2京东集团-AB股模式

京东在美国上市，在之前经过多轮融资，股权比较分散，首次公开募股（IPO）时，创始人刘强东持有的股权已经低于1/3。

在IPO之后，京东根据股东通过的公司新章程建立起双重股权制度。

其中，刘强东及其所控制的公司持有的股份可按1:1的比例转换为B类普通股，每1股享有20份表决权；

而其他普通股则只能按1:1转换为A类普通股，每股对应1份表决权。

通过这样的设计，高表决权的B类普通股将集中在刘强东以及在股权激励计划下获得股份的京东员工、管理层及其他顾问，而京东在发展过程中引入的投资者只能持有低表决权的A类普通股。

在二元架构下，需要考虑清楚两个不同比例之间的关系，国外刚开始比较流行这种方式，是为了给创始人足够多的控制权，但是随着实践发展，创始人本身如果赋予过多的权限，也会对企业造成一定的阻碍，因此这种方式的实施虽然可行，但究竟结果如何，只能说我们是边走边探寻。

多元4*4股权架构

多元股权架构，是在二元股权架构的基础上进行设计的，将与企业关联的更多利益主体关联起来，包含创始人、合伙人、投资人、员工等，是基于各个不同类型利益主体对企业的贡献等要素进行股权权利分配的方式。

对于创始人而言，需要掌控公司控制权，通过多元股权设计，在比例上把控制掌握住，而分红权可以在一定程度上让渡；

对于从投资人而言，目的是依靠企业发展获得足够的投资回报，控制权并不是关键；

对于合伙人和员工而言，其道港企业管理咨询认为在企业发展中实现自身价值，共创共担共享，通常是通过股权激励的方式获取公司的股权，企业需考虑预留期权池或动态股权奖励的方式，给予相应的激励。

股权架构是在企业发展的任何阶段，都需要及时回顾、调整、设计的顶层规划，只有不断更新不断完善，才能在企业顶层分配的角度，激发利益相关者最大的动力。

步骤3：进行股权比例分配

股东的持股比例是基础的内容，可补充相关的知识；

通常股东持股比例，是指有限公司的股东持股比例，有限公司兼具“资和”与“人和”的两种属性，股东是基于信任，通过各种资源配置而集合在一起，有限公司的股东人数有50人的上限。基于公司法，持股比例有几个不同层面的界定：

34%-股东捣蛋线，对股东会的七类事项具有一票否决权

51%-相对控制线，除了七类事项外，具有决策权

67%-完美控制线，对股东会所有决策，具有一票通过权

25%-外资待遇线，外国投资者出资高于25%，才能享受外商投资企业待遇

20%-重大影响线，投资方对被投资企业产生影响时，将被要求进行会计核算

10%-申请解散线，拥有申请法院解散公司和召开临时股东会的权利

七类事项

修改公司章程

增加注册资本、减少注册资本

公司合并、公司分立

公司解散、变更公司形式

34%捣蛋线

三个同学ABC，一起成立公司，注册资本是100万，计划是三人平分天下，因为工商注册持股比例需要以百分数表示，三分之一不方便登记，A提出自己出资34万元，占股比例为34%；B和C各出资33万元，占股比例各为33%。

当时B和C并未多想，因为33%和34%只相差1%且均未达到51%的相对控股。公司运营三年后，A与B、C的经营理念不合，发生诸多冲突，B和C就商量想换掉A的董事长和法定代表人。操作时发现，如果更换董事长必须先修改公司章程，而按《公司法》的规定，修改公司章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过，也就是说如果A不同意修改公司章程，更换董事长的决议将永远无法通过。

所以在创业成立公司时，如果你作为股东无法达到51%的持股比例，至少应该争取34%的持股比例。

51-67%控制线

根据《公司法》的规定，股东持股比例若不足50%，但所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东也被称为控股股东；即使拥有51%的持股比例，但未达到67%，除非《公司章程》另有约定，七类事项是无法独立决策的；

除非公司章程另有约定，否则股东拥有公司67%的持股比例，才会拥有最完整的控制权，因此常称67%为完美控制线。

20% 25%影响线

在中外合资经营企业中外国合营者的投资比例一般不低于25%。外国投资者在并购后所设外商投资企业出资比例高于25%的，可以享受外商投资企业待遇。

当股东持股比例超过20%但低于50%时，通常被认为对被投资公司有重大影响。投资方一旦对被投资公司有重大影响，将被要求以“权益法”对该项投资进行会计核算。

10%申请线

有一个客户是上海的高新科技企业，19年因为股权纠纷需要咨询。同时是ABC三名股东成立了一家新型材料研发公司，三方的持股比例分别为51%、41%、8%。公司盈利状况不错，但在运营过程中，A和B产生了矛盾：

经营部门是A主抓，财务人力等大后方是B主抓，AB之间的矛盾导致公司内部配合不畅，整体运营瘫痪，客户需求无法满足，日渐走向亏损；A和B是都是大老板心态，不缺钱，彼此相持不下，就为了争口气，C在中间调停却起不到效果。

《公司法》赋予了部分股东救济手段，只要单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，便可以去法院立案申请公司解散，以防止公司损失进一步扩大。但可惜，C的持股比例仅为8%，持有的表决权也未达到10%，不仅没有资格申请召开临时股东会议，连申请法院解散公司的资格都没有，情况就非常被动，所以如果是参与运营的投资人，表决权的比例尽量不要低于10%。

股权架构-动态管理机制是进行股权分配中，可以实操采用的方式

人从小长大有明显的变化，公司从设立到成长成熟，也会经历种种情况。如多果一锤定音，把股权比例固定，利益分配一成不变，将会给公司发展带来诸多不便，有时候甚至是致命打击，比如无法解决的股权纠纷、散伙拆伙，或者公司倒闭等。

实践和理论相辅相成，通过【构建动态股权管理机制】，能在一定程度上规避这些问题，其核心在于通过合伙人对企业的贡献，及时调整已经分配或未分配的股权，不断找寻各方都满意的结果。

全部动态VS部分动态

公司股权总比例是100%，不要直接将100%股权都作为动态股权，因为很容易让企业股权分散，不利于公司股权稳定，严重的还会使创始人失去对公司的控制权。

因此一般建议采取【半动态】，当然半并不就是指50%，而是指一部分，考量的主要因素在于：第一，明确合伙人的权、责、利；第二，维护创业公司的稳定；第三，避免权力争夺的问题；第四，为后期融资创造条件；第五，为进入资本市场做准备。

贡献值怎么衡量

动态股权的价值体现在，公司真正的获得了价值的时候，那公司什么时候才算有价值？在这个价值下，不同合伙人贡献了哪些力量？这些都是需要衡量的。

首先，其道港企业管理咨询认为判断公司在什么时候具备了实质的价值，比如一些“里程碑”的时间节点，研发的某类产品获得了上市、成功得到了准客户第一笔订单、成功运营了一个可复制的项目、获得了多少日活月活用户数据、产品的实际成交额度，等等；

其次，要计算各个合伙人给这些节点带来的贡献值，贡献值的具体核算方式要提前约定，通常可衡量进来的要素包含：现金投入量、未领取的约定的报酬、办公场地及设备、知识类产品、融资担保、项目开发贡献折算出的现金兑付价值；当然，并不是事无巨细都涵盖进去，否则共同的事业也会愣生生变成了斤斤计较，提前约定好重点的贡献值，做好相应的核算和记录，内部达成一致是最好的，引入第三方也可以作为备选；

第三，就是将价值转化为股权，因为时间节点不止一个，企业的价值也会逐渐提升，所以合伙人之间要针对不同批次的股权释放比例，做好提前的预设，不要太快触达饱和线，也不要让付出得不到匹配，这里头的具体比例关系，没有标准统一的答案。

落实动态股权设计环节

首先，选择一个合适的牵头人，通常是项目的发起人或者是实际控制人，作为老大的角色，进行动态股权整体机制的领导人。

其次，确定动态股权分配的参与人员，分配对象可能会随着公司不断壮大而不断增加，所以不能仅仅只考虑到初始的几个人，还有考虑到增加的人员，否则股权就会不够分；选合适的人，需要具备足够的发展眼光和大局观，不仅志同道合，还要优势互补；

第三，明确初始的股权架构；（详见上节【全部动态VS部分动态】部分）

第四，设计股权分配的条件；（详见上节【贡献值怎么衡量】部分）

第五，设计配套的股权调整机制，所有约定好的内容，不仅要通过正式的文件制度进行说明，还要在过程中进行不断沟通修订；

第六，加入回购机制，随着公司的发展，公司的估值和股价有所变化，成立初期或进入初期的价格与退出时的价格有差异，因为在分配的时候，也要明确清楚退出和回购的机制。

步骤4：进行控制权安排

控制权的安排涉及到股东会和董事会两个组织机构的权责利分工，控股是最简单的方式，同时通过有限合伙、公司章程、一致行动人、金字塔股权等，都可以进行有效的控制权设计；此部分还可详见控制权合集相关内容。

步骤5：设计股权激励计划

股权激励从高处着眼，就是公司整体股权的顶层规划；从企业文化着眼，是创始人愿意共享收益的格局和情怀；从激励手段着眼，是员工物质回报的有效构成；从人才规划角度，是吸纳事业共同体、命运共同体的有效载体…因此，股权激励作为一个逐步完善成熟的复杂系统，也需要在创业阶段有所布局和规划；此部分还可详见股权激励合集相关内容。

庐阳区股权架构设计费用方案

股权设计收费并没有一个固定范围，而要根据具体业务和公司情况来确定。

公司股权架构设计应结合法律、税务规划等方面进行操作，设计股权的目的包含：法律风险、税务筹划、引入投资、股权激励及企业上市等，我们可以结合企业的不同情况，所在行业及用途给到详细的报价价格解决方案，去协调、去合作，帮助企业稳定发展。

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