如何设计合理科学的股权结构？简阳市股权结构设计关注重点及持股比例分析

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　　成立一家公司，有多个合伙人的话，股权问题是避免不了的。那么股权到底如何设计？合伙人之间各自持股比例是多少？

　　一、宏观层面

　　从宏观层面来分析，主要有四个维度：创始人、合伙人、核心员工、投资人。

　　他们承担过风险，他们是价值贡献的输出者，尤其是连锁企业的发展初期，所以早期的股权架构都是围绕着这些人来的。

　　创始人：根本的诉求就是企业的控制权，一般要有较大的股权比例。

　　合伙人：作为公司的首批元老，肯定希望在公司有一定的话语权，股权比例一般在8-15%。

　　核心员工：在企业快速发展的阶段起到了至关重要的作用，早期在做股权架构的时候一定要把这部分股权预留出来，建议初次分配之后，同比例稀释预留10-25%。

　　投资人：投资人一般的要求是优先清算权和优先认购权。

　　二、微观层面

　　从微观层面上分析，股东的权力包括：投票权、分红权、知情权、经营决策权、选举权、优先受让权、优先认购权、转让权等），其中最为重要的就是投票权和分红权。

　　所以我们在做股权架构的时候不仅仅只考虑股权比例的问题，还需要围绕股权做更加系统化的设计。

　　一、创始人层面：主要关注的是控制权

　　（1）股东会——前提是同股同权

67% 绝对控制权：有权修改公司的章程。增资扩股

51% 相对控制权：对重大的决策进行表决控制

34% 否决权：股东会的决策可以直接否决

20% 界定同业竞争权力：上市公司可以合并你的报表，你就上不了市了

10% 有权申请公司解散：超过公司10%的股东有权召开临时股东大会

5% 股东变动会影响上市：超过5%的股东所有权就要举牌

3% 拥有提案权：持有超过3%的股东所有权有权向股东大会提交临时提案

　　（2）董事会——一人一票制

　　注释：董事会成员是由股东会选举产生，董事会对股东会负责。

1.三分之二以上，依据董事会议事规则执行

2.半数以上，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

3.三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

4.特殊约定除外，例如一票否决权等

　　（3）股权分配：主要量化分配【量化】和分期兑现【动态】

　　二、联合创始人层面：主要关注的是话语权

1.持股比例：原则来讲，联合创始人持股比例最好是10%-25%之间（向上浮动2%）。创始人持股比例应该是合伙人人均持股的2-4倍。

2.持股模式：直接持有、创始人代持、持股平台

1）直接持有：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记的股权是指各自（已经成熟的股权＋未成熟的股权）

2）创始人代持：表示该部分的股权不显名，该部分是指未成熟部分股权。创始人工商登记的股权（未成熟的全部股权【包括自己＋其他联合创始人】＋自己已经成熟股份）

3）持股平台：设立一个有限合伙（基本上就是一个壳），创始人作为有限合伙的GP，被激励的对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，也是大多数做股权激励时采用的方式。

3.进入机制

4.退出机制：主要分有过错退出和无过错退出

　　有过错退出：采用法律允许的最低价格

　　无过错退出，一般有两种补偿模式：

　　其一、按照净资产的1.5-2.5之间结算，其二、则是按照对应的估值的10%-20%。

　　三、核心员工层面：预留合适的期权池

1.期权池比例的确定：

　　一般有三种方式：

　　（1）投资人要求的比例确定

　　（2）根据创始团队的情况而定

　　（3）基于已有的方向和商业模式设计确定

2.期权池的来源

　　通常情况下建议是创始团队之间确定好股权比例后，同比例稀释一个期权池，然后设计成10万股（自由约定）。

3.持有模式：代持和持股平台

　　早期核心员工承诺的激励可以先用代持，天使轮以前的承诺都建议采用代持来操作。

4.如何行权与如何确定行权价格，事实上是自有约定的

5.退出机制：类比联合创始人的退出机制设计，因为期权行权之后就会变成实实在在的股权。

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