黄山市各地股权架构生死线及架构设计类型条件、设计流程方案

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股权的本质是什么？

股权，是有限责任公司和或者股份有限公司的股东，对公司享有的人身权和财产权益的一种综合性权利。股权是股东基于其股东资格而享有的，从公司获得经济利益，并参与公司经营管理的权利。

|股权本质上到底是什么权？

股权的本质是“产权”，产权=剩余索取权+剩余控制权。理论上，股东就是公司产权的拥有者，只要是股东，就可以参与利润分配，并且拥有公司表决权。

|股权比例的阈值、三条股权生死线：

1、第一条线是2/3，这条线叫作绝对控制权。公司所有重大事项都可以表决通过，比如修改公司章程、增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

2、第二条线1/2，这条线叫作相对控制权。除了前面说的那些重大事项决定不了，基本上其他所有普通事项，在股东会议表决时，都可以说了算；

3、第三条线1/3，这条线叫重大事项一票否决权。

剩余索取权必须要和控制权对应，责权对等，才能平衡好各个股东利益，公司也能走得稳走得远。切记不能平分股权，管理股东可以出小钱占大股，投资股东占小股出大钱，剩余索取权和剩余控制权要对等；建立动态调整预期、设计动态退出和分批成熟机制；没有十全十美，股权结构设计上做到相对的合理和相应的调整机制即可。

持股层可细化通过有限合伙搭建“创始人持股有限合伙、融智有限合伙、融资有限合伙、融源有限合伙”。公司顶层设计应该从股权架构宏观入手，以组织结构微观收尾，既要高屋建瓴，又要把控细节。只有建立符合公司发展的股权架构，才能顺利盘活资源，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。

|创始人如何防止被踢出局？

创始人融资时保持适当节奏（内部融资——债权融资——股权融资），争取能掌握关键核心资源，以下有四个方法：

1、股权控制，守住三条线；

2、资源控制，抓住核心资源；

3、架构控制，连环控股持股之金字塔持股架构以及有限合伙人架构；

4、协议控制，公司章程、一致行动人和投票权。

黄山市各地股权架构设计的定义

股权架构的设计是为了明确合伙人的权，责，利，帮助创业公司的稳定发展，方便创业企业融资。另外，股权架构既是影响公司的控制权的一大因素，还是企业进入资本市场的必要条件。

所以说，在创业企业股权架构这一表象背后，暗藏着，或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等。因此，股权架构的设计，也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源，并且将这些资源合理的拼接利用起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。这里所指的利益相关者不仅是合作伙伴，更是企业股东、高管、员工。

股权架构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权架构的具体运行形式。不同的股权架构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

在互联网的时代，老板们都应该明确：技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。人力资本是公司最重要的资本，公司的管理制度实际上就是管理内外部的人，组织他们更好地为公司发展创造价值。

黄山市各地股权架构类型条件、设计流程方案

（1）一元股权架构

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。

在这种结构下，所有中小股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！实际中存在几个表决权“节点”：

1、一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;

2、只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;

3、一方出资比例超过66.7%的;

4、有两股东且各方出资比例均分为50%的。

在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效，同理还有最常见的均分股权的做法，这是个巨坑。

（2）二元股权架构

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

比一元股权架构更灵活一些的，还有二元股权架构。二元股权架构在国外非常普遍，这种股权结构能帮助创始人和大股东在公司上市后仍能保持对公司的控制权。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。例如Facebook 在IPO时的招股书中,已明确将股权分为A、B 股，扎克伯格通过大量持有具有高表决权的B 类股来维系对公司的掌控；二元股权架构的关键在于想好分别赋予两类股多少表决权，以及两类股分别通过怎样的方式授予公司的股东。我国上市公司尚不允许采取这种二元股权架构，但是《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”实际上是为股东通过章程设定二元股权架构安排预留了空间。

（3）4×4股权架构

4X4指的是汽车的四驱，4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排。

4X4股权架构设计的思路主要有三大步骤：

第一步：将公司股权这一大蛋糕首先分出投资人和创始人的份额；

第二步：考虑将剩余的蛋糕分给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分每个人应得的股份；

第三步：查漏补缺，看按照前两步分得的股权是否有不合理之处，进行调整。

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