安徽省淮南市企业股权架构基本形式及设计优缺点、流程、意义

安徽省淮南市企业股权架构基本形式有哪些？股权设计优缺点包括哪些？具体申请股权流程意义整理如下，需要咨询申请的可以联系小编为您解答说明！

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安徽省淮南市企业股权架构基本形式

01自然人直接架构

这种架构很好理解，就是自然人股东直接持股核心公司股权，这种公司架构有什么利弊呢？

优点：

1、股权控制力较强。个人直接持股，可以对自己名下的股权直接行使股东权利，对公司的重大事项按持股比例进行表决。

2、套现个税可预期。自然人股东从持股公司取得的股息、红利等权益性投资收益，未分配利润转增资本或用于投资，从持股公司借款后12个月内未归还，以及转让股权所得收益等均须依法按照20%的比例税率征收个人所得税，相比其他股权架构模式下，尤其是有限合伙企业持股架构，税率固定，套现所承担的税收可以预期。

缺点:

1、风险隔离的作用较弱。对目标公司而言，一旦股东出现婚姻破裂、身故以及涉诉等不确定风险，可能会因此影响公司经营的稳定性；同样，公司经营过程中产生不确定风险，有时也会波及直接持股的自然人股东。

2、税收筹划的空间较小。对于长线投资者来说，每次分红必须要缴纳“股息红利所得”，才能将资金做其他用途，税收筹划的空间较小。

3、股权控制力缺乏放大效应。该股权架构适用于创业初期公司，公司只有少数几个股东，每个人承担的责任和享受的权利清晰明确；因为套现的便利、低税收性，也适用于股东计划上市后快速套现的拟上市公司。

02控股公司架构

这种股权架构有两种形式：

第一种形式是：自然人不直接持有目标公司的股权，而是利用中间控股公司架构对目标公司进行控制，可以利用股权杠杆提升对公司的控制力。

第二种形式是：创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下设N家实体公司。多个业务板块可以分别独立运作，方便后续的上市资本运作；对于长线投资者来说，第二种形式中的持股公司享受被投资企业的分红无须缴纳“股息、红利所得”，可以将该部分收益进行再次投资；同时，可以将部分板块业务进行打包出售，不影响整体架构。

优点：

1、控股公司就是一种锁链型股权结构，搭建持股平台作为运营平台管理公司，为资本运作提供更大的空间。

2、风险隔离效果更好。对创始人而言，由于有限公司设有法定有限责任机制的保护，每多一层有限公司持股平台，都相当于多了一重隔离和保护。

3、税收筹划空间更大。在目标公司需要架构重组时，比如企业合并和分立，公司股东的税收优惠政策都比个人股东更多，也有更完善的配套程序。当公司分红到持股公司时，相应的股息、红利等还能享受免税优惠。

缺点：

1、该架构缺乏灵活性，不适合作为员工持股平台，需要更加灵活的退出机制的员工持股平台，有限合伙公司更适合。

2、该架构适合有多个业务板块的，打算长期持股发展的家族式企业；

3、股东退出时税负太高，存在持股公司需要缴纳企业所得税和个人所得税两道税负，所以并不适合未来有明确套现意图的财务投资人。

03有限合伙企业股权架构

股权核心权能在于分红权和表决权，钱和权可以合二为一，也可以分而治之。对于创业合伙人来说拥有表决权往往重于拥有分红权，设立有限合伙企业持股就可以实现创业者中理想的“钱权分离”。根据合伙企业法的规定，有限合伙企业分为普通合伙人（GP)和有限合伙人（LP),普通合伙人承担合伙企业的无限连带责任，享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产权，即只要“权”，不要“钱”。有限合伙人不享有合伙企业的表决权，但可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即只要“钱”，不要“权”。因此，以有限合伙企业作为股权持股平台，可以很好地实现财务投资者和战略投资者的“钱权分离”。

典型的有限合伙企业股权架构形式有：

优点

1、隔离债务承担风险

普通合伙人设为有限公司持股时，普通合伙人虽承担无限连带责任，但由于有限公司承担有限责任，好似设有一道防火墙，隔离了实际控制人直接作普通合伙人的无限连带责任。

2、调整灵活

如果创始人作为有限合伙企业的普通合伙人GP ，则不能再作为有限合伙企业的有限合伙人LP。因此，创始人成立有限公司成为有限合伙公司的 GP时，创始人还可以成为有限合伙公司的 LP ；如果需要调整普通合伙人，只需要更换持股的有限公司的股东即可；另外，有限合伙企业的自治权比有限公司大，可以将不同类型的股东（战略投资者、高管、核心员工、亲朋好友等）分类装入不同的合伙企业，根据章程，约定不同的进入和退出机制，便于管理。

3、具有绝对的控制权

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人参与合伙企业的具体管理，有限合伙人并不参与管理，即使普通合伙人持股1％也足以控制整个企业，这是法律赋予的强制性权利。

4、具有纳税上的节税效应

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业属于税收透明体，该合伙企业层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业，流入合伙人账户，仅由合伙人缴纳一次税。个人独资企业和合伙企业按照“经营所得”缴纳投资者或合伙人个人所得税后，提取经营所得不再缴个税。

缺点

1、在合伙企业转让股权时候，退出的税率具有不确定性

由于立法的模糊性，就导致很多地方税务局，在征管实践中出现不一样的执行口径：适用财产转让所得，征收20%的个人所得税，如广州、新疆。适用生产经营所得，征收5%-35%的个人所得税，如上海、深圳。区分GP、LP身份，GP按生产经管所得征收5%-35%的个人所得税，LP按财产转让所得征收20%的个人所得税，如重庆。

2、持有期的分红收益需要纳税

企业家通过合伙企业取得被投资公司分配的股息、红利，必须要缴纳“股息、红利所得”的个人所得税。

因此，通过以上分析，有限合伙企业架构往往适用以下情形：钱权分离度极高的创始人股东；有短期套现意图的财务投资人；员工持股平台（以合伙企业作为员工持股平台，不仅方便对股权进行管理，还有利于大股东活动更多的控制权。

安徽省淮南市企业股权架构设计优缺点、流程、意义

一、顶层架构设计原则（多层架构模式）：

1、保护发起人控制权。2、同股不同权，资金与人力区分。3、股权对外融资，对内激励。4、定岗定责，权责清晰，制定目标，规范考核。5、股权动态调整。

二、股权分配：

（一）股权性质：把股权按身份分为注册股与分红股（岗位股），按时间阶段分为现权与期权。

（二）股东身份：发起人（核心）、投资人、上下游、中介资源、技术专家、业务骨干、员工代表。

（三）股权分配：

发起人（核心）：分配注册股，公司A内。掌握公司控制权，民主集中制，创业心态，不盈利不分红，分工合作。股东可使用家族公司，个人代持。

投资人（个人、机构）：优先使用债权融资，或给予注册股，放于B、C平台，做为有限合伙人LP。所有资本投资均放于资本平台。可约定优先分红权、清算权、股权回购条款。（例如分红超投资2倍后，GP有权按照原股本回购股权。）

技术专家、核心骨干：关键岗位，渐进式导入股权，首先给予在职分红，考察期后购买转化为注册股。

资源（上下游、第三方）：虚拟股，根据转化效果兑现。

员工代表：在职分红。降低固定成本，增加浮动成本。（技术路线、人品、认同感需经生产验证、考察）

（四）注意事项：

1、如何规避股权风险。首先绝不轻易分出股权，除非对方一定要股权。以现金奖励为主，激励股权需购买取得，股权不奖励过去，股权不一成不变。

2、如何保护投资人权益。公司盈利优先分配给投资人，投资人享有优先分红权、优先清算权、新股优先认购权。

3、依法依规、财务独立、定期披露、科学运营，为上市做准备。

4、对内期权激励增长，对外整合裂变。内部期权激励必须设定考核目标和考验期，外部股权融资不得承诺回报率！

帮助融资可以给予3%的佣金，并依法纳税做账。

5、发起人早期不分红，退出需被回购，权大责大，与时俱进。

三、架构搭建步骤：

（一）注册控股实体A装发起人，有限责任公司性质，注册类型为投资、咨询、管理、科技类型有限责任公司（如**家园投资有限公司），注册资本100万，实缴，行业税率最好有6个点的核定税率。

签订股东合作协议，明确决策权人选和股东比例。公司盈利前创始团队不分红，不退出，不转让。前期科学设置投票比例，避免出现股权比例陷阱影响公司后续经营稳定，股权比例可根据公司发展阶段或新投资项目动态调整。（以三人股东为例，前期合理比例应符合以下基本原则：1、老大始终有一票否则权。2、老二小于三分之一。3、老大加老三大于三分之二。建议比例：51-30-19、51-32-17、55-30-15）。

（二）注册B持股平台，注册资本一亿元,装首轮融资。A作为GP占股0.01%，投资人为LP占股99.9%。

（三）注册C持股平台。注册资本100万元，装二轮融资。A作为GP占股0.01%，发起人自然人为LP代持股权，占股99.9%。

（四）注册D持股平台。注册资本100万元。A作为GP占股0.01%，发起人自然人为LP代持股权，占股99.9%。

（五）注册主体公司E,注册资本金1亿元，股东结构为：A+B+C+D（65%+20%+10%+5%），A实缴，B、C根据融资情况实时注入资本。

（六）E公司通过股东协议可动态调整股权比例，可约定将盈利的全部或部分优先分配给某部分。

（七）以E公司作为经营主体和财务支出主体，对外签订合作协议，升级企业资质，筹划上市。如正凯（纺织产业化），东华大学（技术研发成果背书），中国竹产业协会（竹原纤维分会），建瓯市创新研发中心（政府合作转化）等。

（八）首轮估值不低于5亿，融资1亿释放20%，期权池按照现值一亿设定激励。如给予0.5%的期权，行权价为50万，入职满1年后可行权，市值约250万。按照上市估值100亿计算，市值预期约5000万。

四、经营架构

定岗定责：整体架构包括决策层（董事会）、生产、销售、行政、战略规划。

设立战略规划部，包括中央研究院和投资委员会，中央研究院负责优化成熟技术，研发新兴技术，储备未来技术，完成产业链的基础理论研究和实践研究。是铸造企业技术壁垒，立于不败之地的关键部门。投资委员会负责投资、兼并、上下游整合，是利用资本杠杆，快速复制模式，抢占市场的核心部门。

定岗定责：成员从底层部门逐步做起，根据能力性质放入相应部门。

制度保障：制定目标，绩效考核，团队任务奖励，签订保密协议、竞业禁止协议，技术参数提炼，数据归集入系统，自动化智能化生产线定型，客户管理系统。

五、阶段性策略

初创期（一年期，当前阶段）：在职分红，虚拟股。

发展期（盈利期）：在职分红和超额分红为主。

成熟期：在职分红、超额分红和注册股，上下游整合。

融资估值因素：1、首要是人，关键看创始人商业智慧，是否具有成熟且完整的商业逻辑。2、技术。3、设备。4、渠道。5、品牌价值。高估值缓释放，股权稀释做加法。首轮注册一亿元，估值5亿元。

规划备注：

工厂建设：工艺对比技术路线验证（当前阶段）--技术改进定型-设备选型-自动化方案设计-首条生产线测试-数字化工厂-智能工厂（工业4.0）。数字能源系统与规划同步。

专利布局：已有专利可以存放在家族公司，授权主体公司，新专利放在控股公司或主体公司，主体公司申请高企、专精特新小巨人、企业工程技术中心，资质认证升级。