武汉蔡甸区股权架构设计条件、模板类型及设计好处、优缺点

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股权结构的含义

一般来说，股权结构有两层含义：

第一个意思是指股权集中，即前五名股东的持股比例。

但从意义上讲，股权结构有三种类型：

第一，股权是高度集中化的，绝对控股股东一般拥有公司50%以上的股份，并对公司拥有绝对控制权；

二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权和经营权基本完全分离，个人股东持股比例低于10%。

三是公司拥有较大的控股股东和其他大股东，持股比例在10%至50%之间。

第二个意义是股权构成，即不同背景的不同股东集团持有的股份数量。

在中国，它指的是国家股东、公司股东和公众股东所持股份的比例。从理论上讲，股权结构可以按照企业剩余控制权和剩余收益权的分配和匹配方式进行分类。

从这个角度来看，股权结构可以分为两种类型：非竞争性控制和竞争性控制的股权结构。

在竞争性控制权的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理行使有效的控制权。

在股权非竞争性控制结构中，企业控股股东的控制地位被锁定，董事会和经理层的监督作用将被削弱。

武汉蔡甸区股权架构设计模板类型

这种股权架构叫做“四层三平台”，这是一种很完整的股权架构，任何公司的股权架构设计都逃不出这个框架。

所谓“四层”，是指控制层、投融资层、附属层、经营层。

所谓“三平台”，是指变现平台、激励平台、融资平台。

（一）四层

1.控制层

便于初创团队集中控制权，便于沉淀来自下层各公司的利润，还有一个重要的作用——防火墙。

比如控制层的注册资本是30万元，投资了一个注册资本为5000万的公司。如果投资的这家公司倒闭了，产生了1个亿的债务，只要控制层里的股东人数超过一个，股东最终所承担的责任只有这30万元。至于其他的债务，和股东个人无关。这就是商业中常见的“以小博大”。

2.投融资层

专门用来吸纳专业的投资机构，因谈判对象只有控股层一个主体，谈判成本低，便于项目公司被收购、资产重组或合并上市等。

不在控制层进行融资，能够保持控制层内部股权比例没有变动，创始团队股权相对稳定。

投资人退出，只需变动投融资层里的股权，上下层公司的股权均不受影响，保证股权的稳定，减少变更工作量。

多数公司有一定规模后，在进行股权融资时，都会采用这种架构，比如猪八戒公司。

3.附属层

所谓附属层，就是没有什么实际业务，只是作为控股股东（控股层）的附庸，帮助控股股东管理一些下设的有限合伙企业，便于在不丧失控制权的情况下聚集社会资本及用作股权激励。

4.经营层

具体经营业务的公司。

（二）三平台

1. 变现平台。

这是创始团队用于售卖股权的平台。企业最后一定会走到股权变现的道路上。项目公司值钱了，创始团队可以选择把自己持有的股权出售。当初1股1元，后来可能就变成1股10元。创始团队需要直接持有一部分项目公司的股权，便于自己出售。变现平台建议用合伙企业的方式，因为股权售卖的收入属于企业所得，如果是公司，需要缴纳25%的企业所得税；如果是合伙企业，则没有企业所得税，可以使创始团队的收入最大化。

2.激励平台

也可以叫做融智平台。这个平台的作用在于对公司关键岗位关键人才和外部专家顾问进行股权激励，让他们留在项目公司提供长期智力支持和专业服务。

如果采用实股的方式进行股权激励，必然导致股东人数增加。如果让这些股东直接持股，股东会的召开成本也会随之增加。所以，股权激励一般都会把激励对象打包装进一个篮子里，减少公司治理成本。

篮子的形式优先选择的是有限合伙企业，这样做主要有两点考虑：其一，是让激励对象所获取的分红以及股权变现所得避免双重征税；其二，避免弱化控股股东的控制权，将激励对象全部设置为有限合伙人，控股股东本人或指派亲信作为普通合伙人对外执行合伙事务。这样就能各取所需，控股股东继续控制公司，激励对象享有公司分红，大幅增加收入。

3.融资平台

这个融资平台不同于前面说到的融资层，融资层主要向投资机构融资（如大型VC、PE公司等），这个融资平台主要针对于社会合格投资者融资，比如自己的亲朋好友。这些闲散的社会优质资金，可以很好的补充公司的现金流。对于一个公司来说，利润都是次要的，现金流才是王道。

最后，我们看一下耳熟能详的蚂蚁金服的股权架构吧。

股权架构设计的作用，是为了明确合伙人的权、责、利，帮助创业公司的稳定发展，方便创业企业融资。另外，股权结构既是影响公司的控制权的一大因素，还是企业进入资本市场的必要条件。

所以说，在创业企业股权结构这一表象背后，暗藏着，或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等。

因此，股权架构的设计，也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源，并且将这些资源合理的拼接利用起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。

武汉蔡甸区股权架构设计好处、优缺点

常见的股权结构类型主要有三种，分散型、集中型、制衡型。那不同类型的股权结构有哪些优劣？

1、分散型股权结构

公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下

1优点

①可以降低股东持有股份的流动性风险，带来流动性收益；

②有利于经营者创造性的发挥；

③在股权高度分散的情况下，股东持股数相近，权力分配较为平均，在股东之间存在一种制衡机制，有利于产生权力制衡与民主决策。

1缺点：

①由于股东“搭便车”的行为和监督成本的存在，经营者往往利用自身的信息优势，采取机会主义行为，侵害广大股东的利益；

②公司股东无法在集体行动上达成一致，可能会降低公司的反应速度，使公司错失机会，降低工作效率；

③容易招来不明来历的股东

2、集中型股权结构

公司绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权。

1优点：

①形成“控制权共享收益”，控股股东的控股行为可以给公司整体（包括大小股东在内的所有股东）带来收益；

②解决了“搭便车”的问题，大股东有动机、也有能力去监督公司的管理层，使股东与管理者的代理摩擦减小；

③足够的投票权往往可以保证控股股东本身或其代表直接参与公司经营，由此促进企业经营，提高企业的效率水平并增加全体股东的财富；

④一定程度的股权集中可以降低股东与管理者之间代理成本。

1缺点：

形成“控制权私人收益”，控股股东利用其控股地位从公司转移资产和利润，从而损害了中小股东和公司的利益。

当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时，大股东就会采取“隧道行为”为自己谋取控制权私利，损害众多小股东的利益。

3、制衡型股权结构

公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。

1优点：

①由于股权相对集中，大股东有加强监督减少经理的私人收益的激励；

②由于大股东各自的利益最大化约束以及利益分配不均衡，常常会使得一些可能损害中小股东利益的决策不能达成一致，大股东之间无形中构造了一种利益均衡机制，有效降低了对小股东利益的侵害，即讨价还价效应；

③共享控制权意味着更少的少数股权需要出售以满足融资需求。这样，控制集团可以在更大程度上将企业价值内部化，这将会降低他们为了增加私人收益而以损失效率作为代价的从事商业决策的动机；

1缺点：

①这种讨价还价也可能引起大股东关注控制权争夺，导致公司的业务瘫痪，使小股东利益受损；

②大股东对投资项目的前景、回报率、各自所承担的成本与享受的收益的看法可能不一致，并且由于存在多个大股东，通过谈判形成一致意见的难度增加，从而使得一些具有正的净现值的投资项目被放弃，最终造成投资不足；

③对管理层的监督活动是一个“公共品”，大股东之间存在搭便车的动机，最终造成监督不力，而一股独大在解决此类问题时可能更有效。

以上三种股权结构各有优缺点，因此企业在进行股权结构设计的时候需要根据自己公司的情况进行设计。

投资=投人=投股权架构。好的股权设计是一家公司长久发展的前提，而股权设计需要专业人员的辅导，股权是企业激励人才、链接资源、撬动资本并与企业组织形成合力的重要保障。

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