夫妻型企业股权如何分配？安徽马鞍山市股权设计类型、流程、设计模式、方案

夫妻型企业股权如何分配？安徽马鞍山市雨山区、花山区、博望区、当涂县、含山县、和县股权设计类型、流程、设计模式、方案整理如下，需要咨询申请的可以免费咨询小编为您解答指导！

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01不同持股比例的含义

谁拥有的股权越多，谁掌握的控制权就越牢固，这是每一位商界人士都深谙于心的常识。那么如何设计股权架构才能更有效地控制公司？在深度分析如何开展夫妻企业股权设计前，我们先来了解不同的持股比例，对企业控制权的影响，后续在对夫妻企业进行股权设计时，势必要结合股权比例的专业知识。下面以有限责任公司为例，分析不同的持股比例所代表的不同含义以及对企业控制权的影响。

1. 34%“一票否决权”

该比例虽不能起到控制企业的效果，但能够对企业的重大事件起到一票否决的作用，根据《公司法》第四十三条的规定，对于修改公司章程、增加注册资本、减少注册资本、公司合并、公司分立、公司解散及变更公司形式，当股东持有股份达到34%时，即能够一票否决。很多的企业创业之初，在确定持股比例时往往想着一碗水端平，但其实是犯了现代企业大忌。

2. 51%“相对控制线”

根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或持有其股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或持有股份比例虽然不足50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

很多人受到控股股东一词的误导，以为股东持股51%就可以控制企业进而拥有绝对的话语权，但事实上，“控股股东”也仅仅是相对控股，即使拥有51%的股权，除了对七大事项拥有一票否决权之外，在公司日常经营中，也仅是对依公司章程规定，需过半数表决权通过之事项拥有独立决策权。

3. 67%“绝对控制线”

通常，我们把持有67%以上的股权称为“绝对控制权”， 除非公司章程另有约定，否则当一个股东持有公司67%股份时，即拥有了通过所有提案（包括七大事项）的绝对控制权，实现对公司的完美控制。

4. 30%“要约收购线”

根据《证券法》的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此，30%一般被称之为要约收购线，仅针对上市公司，本文不做过多赘述。

5. 25%“外资待遇线”

根据《国家税务总局关于外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业税务处理问题的通知》，外资持股比例低于25%的企业，不得享受外商投资企业税收待遇。也就是说，只有外国投资者持有所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%，该企业才可以享受外商投资企业待遇。

6. 10%申请解散线

根据《公司法》第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。如果持股比例达到10%，相当于掌握了及时止损的权利，即解散公司的权利。因为当公司陷入僵局或者内斗内耗的情况下，拥有10%以上股权的股东可以及时申请解散公司。这是《公司法》对小股东利益的保护，同时也给公司的经营增加了很大的不确定性。

在设计股权时还存在一些其他有重要影响的比例，在此不再一一列举。对于以上几个重要的比例，必须引起企业家及相关人士的重视，在股权架构设计、股权激励和股权融资的过程中，应充分考虑这些比例背后代表的权利及对应的潜在风险。

通过以上分析，一般股东在持股比例上，如果自己占比在10%左右，就尽量争取不要低于10%；如果自己能占三分之一的份额，那就争取到34%，如果是绝对的大股东那就争取67%以上的股份。

02夫妻型企业股权设置中常见的问题

以夫妻共同财产投资的有限责任公司，注册时夫妻股权比例的设置，往往带有一定的任意性或者仅仅出于形式上的需要，并不反映夫妻实际权益的分配。

曾有业内人士，研究了在中小企业板上市的17对夫妻企业的股权设置，并对他们进行统计，结果如下：

1. 仅有1对夫妻持有的上市公司股份比例相当；

2. 有7对夫妻持有股份比例差距较小，相差在百分之20以下；

3. 有9对夫妻持有股份比例差距较为悬殊，相差在百分之20以上。

通过统计可知，相当大部分公司中夫妻持股比例的分配是较为平均的。回顾2019年当当网李国庆与俞渝的股权之争，属于股权架构设计中典型的反面案例，李国庆及俞渝的股权比例是5：5，这样的股权结构可以说是最为失败的股权结构，过于平均化，公司没有实际控制人，一旦公司决策出现分歧，达不成一致意见，公司就会出现僵局。李国庆作为当当网的创始人，不能够对公司享有绝对的话语权和控制权，在离婚时因为公司控制权闹得沸沸扬扬，甚至上演“抢公章”事件，反目成仇，这一切源于公司股权设计不合理。

笔者亲历的一起由股权引发的企业经营困境，某股份有限公司是由夫妻二人共同创办，夫妻二人合计持有公司100%的股份，各持有公司股份 50%。夫一方担任公司董事长兼总经理，妻一方担任公司董事，二人共同对股东大会、董事会、公司的经营进行决策。公司创办初期，企业发展迅速，但是随着企业规模越来越大，一系列问题随之而来。夫妻二人由于经营理念及发展目标不同，经常在进行决策时持不同意见，导致很多重大项目流产，公司发展止步不前。

为什么说均分股权的失败率如此之高，因为在均分股权的情况下，没有绝对的“控制”股东，如果经营理念发生分歧，亦或是夫妻关系出现危机，就会无法快速决策，进而拖垮一家公司。因此在企业设立之初，就应重视股权设计，一旦股权结构凝固，后期再进行调整的难度极高。

03夫妻型企业如何合理的设置股权

夫妻共同设立及经营公司时，必然存在一个股权分配问题，而现实生活中很多夫妻往往没有进行任何约定，为了避免纠纷，笔者提供如下几个应对之策仅供参考。

1. 直接控股。涉及到公司的股权分配问题了，就需要提到前文所述的几个比例67%及51% 。

51%为相对控股权，67%为绝对控股权。也就是说持股67%的股东对公司一切重大问题有绝对决定权，在该股东做出决定后，剩下33%持股人的意见是无效的。持股51%对公司绝大部分问题都能做决定，除了增加或减少公司注册资本、变更公司组织形式、决定公司的合并、分立、解散、修改公司章程。

简单粗暴来说，如果一方的持股比例能够设置在67%以上，就必须持股67%及以上。那么对于夫妻二人创立的企业，比例分配上也能依照此做法为最好，在发生分歧时，能由一人决定公司重大事项，避免出现无法决策导致公司僵局。

2. 从股权结构角度讲，夫妻共同持股占公司股权的100%这种高度集中模式，是目前很多公司的常见现象，但往往此种模式存在很多缺陷，例如公司治理不健全、财务管理混乱、缺乏风险意识、以情感而非制度决策重大事项等。

此外，根据最高法相关判例，如果在夫妻关系存续期间，夫妻共同登记注册公司时，未向公司登记部门提交财产分割证明，无法证明夫妻以个人所有财产作为注册资本，或出现公司的财产与家庭财产混同的情况，夫妻双方或者一方不能证明公司财产独立于股东财产。有观点认为，这种情况下该公司构成实际意义上的一人公司，各级法院亦有相关判例支持这种观点，要求夫妻对公司债务承担连带清偿责任。因此，夫妻共同持股占公司股权的100%这种高度集中的模式，存在极大的风险，值得夫妻双方在设立公司时加以重视。

基于此，为了避免此种模式给公司及夫妻双方造成不利的影响，可以尽可能完善公司治理结构，使公司法人与企业家分别成为两个独立的法律主体，各自以自己的名义独立参与民事活动，享受权利和承担义务避免公司法人财产与创始人个人财产混同；合理引进外部董事及经营管理层，使其在董事会层面、经营管理层面对公司的重大经营决策进行平衡，以避免因夫妻双方理念不同而造成的僵持；同时应关注对外部投资人的引入，及时变更股权结构，将风险分摊。

3. 从股权配置上讲，如上文所述，一方的持股比例最好设置在67%及以上，如果一方持股33%以上，可能会存在重大事项被一票否决的隐患。

根据《公司法》的规定，公司重大事项的安排必须经过不少于三分之二股东同意。有限责任公司的增加或者减少公司注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。不仅是夫妻二人公司，任何一个公司在进行股权设计时，都需要注意一票否决权，尤其在创业初期，一票否决权是公司管理的最后一条底线。

4. 投票表决权控制。目前普遍存在的情况是，基于夫妻感情，夫妻二人在婚后共同创立公司，夫妻二人各占50%的股权比例，一旦夫妻二人日后离婚，将会存在财产分配问题，还有可能陷入公司控制权之争。

控制了投票表决权虽不完全等同于控制了股权，但表决权作用的发挥远远大于持股比例，可以达到同样的股东会控制效果，从而控制决策权和管理权，达到实际控制公司的目标。在这种情形下，建议的做法是把分红权和表决权分离，通过签订《表决权委托》的方式来进行决策，同时还需要发挥公司章程的作用，通过在公司章程里明确规定夫妻两人的责权利，分清创业中的决策主次，一旦发生分歧，一方则拥有最终决策权。具体操作上还可以通过同股不同权、让渡投票表决权、一致行动人协议来实现控制权。

5. 协议约束。如果是夫或妻一方在结婚前创立的企业，其所持有的股权属于婚前财产，建议在结婚时即签订《婚前协议》，约定股权分配以及投票权归属，确保婚后公司控制权清晰。在起草协议时重点应包括，一方面约定离婚时可回购股权，此种设计是假设股权认定为婚内共同财产，离婚时一方以事先约定的价格回购股权；另一方面约定对方只享有股权的收益，但不能成为公司股东。以上的处理方式既可以保护股东与公司利益，也更公平合理，有利于减少配偶之间的博弈。

6. 架构控制。为夫妻企业设置金字塔股权结构模式，从而分散股权风险，通过控股母公司，多层次控制众多子公司和孙公司，呈现多层级、多链条的控制结构，最终可以形成一个包含许多关联公司在内的金字塔式的股权结构。

该模式的通常的表现形式是，金字塔顶端是实际控制人，中间是持股公司，而最下面的是各类经营公司。

以上仅为通常情况下，夫妻企业股权设计应注意的问题，针对不同的情形，我们将有针对性的设置不同的应对之策。可以说，股权规划设计是一个公司最大的战略，在中国离婚率逐年呈上升趋势的今天，夫妻企业的股权问题必须要予以重视，避免引发纠纷而影响公司正常经营发展。

综上所述，股权设计收费并没有一个固定范围，而要根据具体业务和公司情况来确定。

企业在选择股权设计咨询公司时，应考虑其专业能力和经验，综合评估其提供的服务内容和费用构成，选择最适合自己企业的设计方案。

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