有限责任公司—荆门市股权架构设计方案：费用、好处、培训事项

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一、企业间分红、股东分红的涉税问题

1.《企业所得税法》第二十六条  企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。

2.合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。

3.《个人所得税法》第三条 个人所得税的税率：(三)利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

4.国税函〔2001〕84号  二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题

个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

5.财税〔2008〕159号 二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

二、各个主体的作用

1.主体公司为有限责任公司，用于生产经营，产生利润。如果公司涉及业务较广，可以成立子公司，分散各项业务，方便经营管理。

2.控股公司占股至少超过2/3。根据《公司法》规定，公司的重大决定通常需要占公司表决权2/3以上的股东通过才能施行。持股超过2/3，可以避免股东间发生重大纠纷，影响企业正常经营。

3.《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，理论上控股股东只要担任无限合伙人，无论出资额多少，都有权执行合伙事务，掌握企业全部控制权。既然这样，似乎控股公司占股至少超过2/3不是十分必要。但是，有限合伙人可以通过退伙的方式对企业实施影响。

有限合伙企业的主要是用于引入投资者、员工股权激励。《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。如果投资者、员工人数超过50人，可以通过增设有限合伙企业的方法解决这个问题。

4.当控股公司有多个自然人股东时，每个自然人股东可以各自设立一人有限公司控股控股公司，便于利润分配。

三、采用复杂股权架构的利弊分析

好处：

1.居民企业间分红不用缴纳企业所得税；

2.自然人股东只要没有实际取得分红，暂时不用缴纳个人所得税，缓解资金压力；

3.便于引入投资，且不分散控制权；

4.有利于财富传承。

国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 国家税务总局公告2014年第67号

第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

需要注意的时，在实践当中，根据这两条规定，只能降低股权转让收入的那部分个税，投资人留存在企业账户上的未分配利润仍是需要缴纳个税的。

坏处：

1.增加管理成本；

2.关联人员较多，由于金税四期的监管，任何一位股东、任何一家企业产生风险，很可能会传导到至主体公司，影响企业经营。

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