股权激励，襄阳市股权激励退出机制解析

本文今天将带大家了解一下襄阳市股权激励退出机制，看完之后有什么疑问的地方欢迎致电咨询。

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一、退出情形

一般退出情形分为三种：正常退出、过错退出、特殊退出。

1、正常退出主要是针对激励对象与公司友好分手的情况，比如员工在职，但短期面临资金压力，想退出变现，或者员工与公司正常解除、终止劳动合同关系。对于主动申请退出的处理，如果员工股东多的话可以规定一个办理的窗口期，比如每年的9月份。

2、过错退出主要是针对由于激励对象的过失或恶意行为引发退出的情形，此种情形要强制激励对象退出。以下情形就可以归为此类：

1.激励对象持有股权后，绩效考核结果没有达到要求；

2.激励对象存在严重损害公司利益的行为，比如泄露公司商业机密、侵犯公司知识产权；

3.未经公司执行董事（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权；

4.未经公司执行董事（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司（包括其分支机构）业务相同或相似的业务的；

5.激励对象存在其他严重违反公司规章制度或者法律法规的行为。

3、特殊退出是因为双方无过失，或者由于法律的强制规定，发生此种情形时公司根据事先约定处理，比如以下情形：

1.激励对象经人民法院宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人，或者宣告失踪、死亡的；

2.由于不可抗力或突发事件，致使激励方案在法律或事实上已经无法继续履行，或方案的根本目的已无法实现；

3.法律的强制规定。例如，《上市公司股权激励管理办法》第七条规定，“第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。”第八条规定:“单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：（一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。”

二、退出时间

为便于操作，退出机制中应设立明确的退出的重要节点和办理时限，确保退出能够有明确的时间预期。比如，退出条件触发后，何时签订股权激励解除协议，何时支付股权回购款，何时办理工商变更登记，以及违反约定应承担的赔偿责任等，以尽量避免激励股权退出程序久拖不决，导致公司难以变更股权结构，甚至影响公司的发展规划和融资进程。

三、退出价格

股权激励作为长期的激励机制，多数方案会加入锁定期。不同退出情形下，员工的利益预期不同。但是，各种退出方式，其实都可以归纳成一个公式：退出的价格=入股价格+持股期间的增值收益×一定比例。

“入股价格”可以理解为存量部分，是入股时点的股权股买价格。“持股期间的增值收益”就是增量部分，它核算的时点是在退出时点或者退出时点上一年度末，是基于未来的一个实价，一般是按照净资产增值或者股价的增值，也就是退出时的每股价格减去入股时的每股价格。“一定比例”就是可以设置成自入股时点算起，一年内的享有比例是0，一到两年是20%或者30%，两到三年是50%或者60%，三年以上是100%。持有时间越长，不光是股票增值收益越多，给的收益比例也越大，双重引导激励。

从风险共担的角度来考虑，退出时如果公司存在亏损的，可以不要求员工承担亏损、按原价退回，也可以要求同比例承担亏损。

四、退出后果

（一）如员工对于退出股权激励计划并无过错的，可考虑设置以下处理方案：

1.未成熟的激励股权，自动终止；2.成熟但未行权的激励股权，员工须在一定时间内行权；3.已行权的激励股权，以回购价格回购，或转让给公司指定的第三方。对于已成熟但未行权的激励股权，公司可以直接向员工支付回购价款与行权价款的差价。如果员工属于竞业限制对象，公司可以要求员工必须先支付行权价款，经过一定时间考察员工是否加入竞争公司后，才向员工支付回购价款。 

（二）如员工对于退出股权激励计划有过错的，可考虑设置以下处理方案：

1. 未行权的激励股权，无论是否成熟，全都自动终止；

2. 已行权的激励股权，由公司以行权价格原价回购。 

另外，公司还可以在协议中约定，具体退出情形和处理方式除本协议约定外，由公司董事会制定和实施。这样一来，董事会可以根据公司发展的不同阶段制定不同的退出方式，给公司回购激励股权留下余地。 

对于上面说到的回购价格，公司也要在协议中明确计算方式，避免回购价过高，在出现大量退出情形或离职情形时，给公司造成严重现金压力。